هیئت وزیران در جلسه مورخ۱۴/۵/۱۳۸۳ بنابه پیشنهاد شماره۱۳۸۹۷/۱۰۰ مورخ۱۴/۵/۱۳۸۳ وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات و به استناد مواد (۲) و (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب ۱۳۷۹ ـ و مصوبه شماره ۷۶۰۱۶/۱۹۰۱ مورخ ۲۴/۴/۱۳۸۲ شورای عالی اداری در اجرای بند «ب» ماده (۱) قانون مذکور، با تجدید سازمان و تغییرنام و اصلاح اساسنامه شرکت تولید فیبر نوری و برق خورشیدی به شرکت ارتباطات داده ها، اساسنامه شرکت اخیرالذکر را به شرح زیر تصویب نمود:
اساسنامه شرکت ارتباطات داده ها مصوب ۱۳۸۳,۰۵,۱۴با اصلاحات و الحاقات بعدی
فصل اول : کلیات
ماده ۱
«شرکت سهامی تولید فیبر نوری و برق خورشیدی» با اصلاح اساسنامه و وظایف به «شرکت فناوری اطلاعات» تغییر نام می یابد و در قالب شرکت تابع شرکت مخابرات ایران (مادر تخصصی) ساماندهی شده و از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می شود.
ماده ۲
تعریف شبکه ارتباطات داده ها:
شبکه ارتباطات داده ها عبارت است از مجموعه سیستمها و تجهیزات ارتباطات داده ای شامل لایه های اصلی (core) و توزیع (Edge) که تامین ظرفیت انتقال و ترافیک داده بین شهری و بین المللی موردنیاز متقاضیان و سایر اپراتورها را برعهده دارد.
ماده ۳
اهداف شرکت به شرح زیر اصلاح می گردد:
هدف از تشکیل شرکت مدیریت، ساماندهی، ایجاد، توسعه، تامین، نظارت، نگهداری و بهره برداری شبکه ارتباطات داده ها و ارائه خدمات ارزش افزوده آن به منظور تحقق طرحها و برنامه های مصوب شرکت مخابرات ایران (مادر تخصصی) می باشد.
ماده ۴
مرکز شرکت تهران است.
ماده ۵
شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی(خاص) اداره می شود. این شرکت استقلال مالی داشته و با رعایت قوانین و مقررات مربوط تابع این اساسنامه می باشد.
ماده ۶
مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۷
سرمایه شرکت چهارصد میلیارد ریال است که به چهارمیلیون سهم یکصدهزار ریالی بانام تقسیم شده که شامل اموال و داراییهای شرکت و از محل واگذاری توسط شرکت مخابرات ایران تامین و تماما متعلق به شرکت اخیرالذکر است.
تبصره ـ از تاریخ ابلاغ اساسنامه شرکت حداکثر به مدت یک سال نیروی انسانی، تاسیسات، لوازم و تجهیزات، حقوق، مطالبات، دیون و تعهدات و اموال منقول و غیرمنقول متعلق به شرکت مخابرات ایران در محدوده تعریف شبکه ارتباطات داده ها به شرکت منتقل می شود و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به درخواست شرکت مخابرات ایران اسناد مالکیت اراضی و املاک موردانتقال در دفاتر مربوط را به نام شرکت اصلاح می نماید.
فصل دوم : موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده ۸
وظایف شرکت که در ماده (۵) اساسنامه سابق آمده به شرح زیر اصلاح و تبیین می گردد.
۱ـ تهیه و تدوین طرحهای جامع در زمینه شبکه ارتباطات داده ها براساس الزامات، نیازها، استانداردها و ضوابط.
۲ـ بـازاریابی، تاسیس، توسـعه، بهسازی، اجرا، نگهداری و بهره برداری و همچنین نظارت و مدیریت شبکه ارتباطات داده ها طبق استانداردهای ملی و بین المللی.
۳ـ تهیه و تصویب دستورالعملها، ضوابط، معیارها و استانداردهای فنی و تخصصی مورد نیاز در زمینه تاسیس، توسعه، نگهداری و بهره برداری از شبکه ارتباطات داده ها.
۴ـ عضویت در نهادها و انجمنهای تخصصی ملی و بین المللی و شرکت در کنفرانسهای مربوط به منظور کسب و تبادل اطلاعات تخصصی ارتباطات داده ها.
۵ـ مدیریت، برنامه ریزی و پیاده سازی آموزشهای تخصصی خاص به منظور توسعه مهارتهای لازم.
۶ـ حمایت از گسترش حضور و مشارکت بخش غیردولتی در انجام پروژه ها و توسعه فناوری اطلاعات (IT).
۷ـ فراهم نمودن امکانات لازم جهت تامین نیازهای متقاضیان شبکه های خصوصی کلان (Enterprises).
۸ ـ تامین ارتباط بین الملل داده ها و همچنین فراهم نمودن امکان ارتباطات داده ها در سطح کشورهای منطقه (هاب منطقه).
۹ـ اقدام در جهت حفظ امنیت شبکه و حفاظت از حقوق مشترکان در چارچوب قوانین و مقررات کشور.
۱۰ـ مبادرت به انجام هرگونه فعالیت که منطبق با هدف شرکت باشد.
تبصره ۱ـ شرکت واحد استانی نخواهد داشت و کلیه عملیات اجرایی مربوط به ایجاد، توسعه و نگهداری نقاط تماس شبکه ارتباطات داده ها با شبکه داده استانی را به صورت پیمانکاری در قالب قرارداد مشخص و با استفاده از حداکثر توان بخش غیردولتی و به صورت رقابتی انجام خواهد داد.
تبصره ۲ـ شرکت مجاز به ایجاد شرکت و یا سرمایه گذاری در شرکتهای دیگر نمی باشد.
فصل سوم : ارکان شرکت
ماده ۹
ارکان شرکت عبارتست از:
الف ـ مجمع عمومی.
ب ـ هیئت مدیره و مدیرعامل.
ج ـ بازرس (حسابرس).
ماده ۱۰
نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیئت مدیره شرکت مخابرات ایران (مادر تخصصی) و ریاست آن به عهده رییس هیئت مدیره شرکت مذکور می باشد.
ماده ۱۱
مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
۱ـ مجمع عمومی عادی.
۲ـ مجمع عمومی فوق العاده.
ماده ۱۲
مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیئت مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که در دستورجلسه مجمع عمومی ذکر شده است.
بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه ها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستورجلسه مجمع عمومی قید شده است.
ماده ۱۳
مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاء و مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل ۴ عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با ۳ رای و در مجمع عمومی فوق العاده با ۴ رای موافق معتبر خواهد بود.
دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستورجلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستورمجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده ۱۴
وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح ذیل می باشد:
۱ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه های عملیات آتی شرکت.
۲ـ رسیدگی و اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شرکت.
۳ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت.
۴ـ انتخاب یا عزل اعضای هیئت مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت.
۵ ـ تعیین حقوق و مزایای اعضای هیئت مدیره با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد و تعیین پاداش اعضای یاد شده با رعایت ماده (۲۴۱) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
۶ـ تعیین حق الزحمه بازرس (حسابرس) شرکت.
۷ـ اتخاذ تصمیم در خصوص آیین نامه های مالی و معاملاتی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارایه آنها به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهایی.
۸ ـ تصویب تعرفه های خدمات مرتبط با شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۹ـ اتخاذ تصمیم درخصوص تصویب آیین نامه استخدامی شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و ارایه آن به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهایی.
۱۰ـ اتخاذ تصمیم درباره تشکیلات شرکت و تعیین سقف پستهای موردنیاز و برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۱۱ـ اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت مقررات مربوط از جمله اصل ۱۳۹ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۲ تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهیهای شرکت.
۱۳ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که در دستور جلسه مجمع قید شده است.
ماده ۱۵
وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:
۱ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.
۲ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قوانین و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.
۳ـ بررسی و ارائه پیشنهاد انحلال شرکت به مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی مخابرات جهت تصویب در مراجع ذیصلاح.
ماده ۱۶
هیئت مدیره شرکت مرکب از ۳ عضو موظف خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد با تحصیلات عالی و حداقل ۵ سال سابقه مدیریت و صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت با اولویت به کارکنان آن برای مدت ۲ سال انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی مخابرات ایران (وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات) منصوب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است.
تبصره ـ اعضای هیئت مدیره از بین خود یک نفر را به عنوان رییس هیئت مدیره و یک نفر را به عنوان نایب رییس هیئت مدیره انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت منصوب می شوند.
ماده ۱۷
مجمع عمومی عادی می تواند یک نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیئت مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا هردلیل دیگر که ادامه فعالیت هریک از اعضای اصلی هیئت مدیره غیرممکن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد.
تبصره ـ شرایط انتخاب عضو علی البدل مطابق ماده (۱۶) می باشد.
ماده ۱۸
جلسات هیئت مدیره با حضور تمامی اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضای هیئت مدیره اتخاذ خواهد گردید.
ماده ۱۹
جلسات هیئت مدیره حداقل هرماه یک بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه حداقل دو روز قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیئت مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد. درموارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رییس هیئت مدیره الزامی نخواهد بود
ماده ۲۰
هیئت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیئت مدیره در آن با درج نظر مخالفان ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت مدیره با رییس هیئت مدیره می باشد.
ماده ۲۱
هیئت مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با مـوضـوع فعـالیت شرکت بوده و اتخـاذ تصمیم درباره آنها صریحـا در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد بارعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است. هیئت مدیره همچنین دارای وظایف و اختیاراتی به شرح زیر می باشد:
۱ـ پیشنهاد خط مشی و برنامه های کلان شرکت به مجمع عمومی.
۲ـ تایید برنامه عملیاتی شرکت برای ارائه به مجمع عمومی جهت تصویب.
۳ـ رسیدگی و تایید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.
۴ـ تایید آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۵ ـ تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
۶ـ بررسی و تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۷ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.
۸ ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۹ـ بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط به مجمع عمومی.
۱۰ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۱۱ـ بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت قوانین و مقررات مربوط ازجمله اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۲ـ انتخاب و عزل مدیرعامل با حکم رییس مجمع عمومی شرکت.
۱۳ـ بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت.
۱۴ـ تشخیص مطالبـات مشکوک الوصول و پیشنهـاد برای وضـع ذخیره به مجمع عمومی.
تبصره ـ هیئت مدیره به مسئولیت خود می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده ۲۲
مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت ۲ سال از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن توسط هیئت مدیره انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت منصوب می شود. مدیرعامل درحدود قوانین و مقررات و این اساسنامه مسئول اداره کلیه امور شرکت می باشد. مدیرعامل می تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۲۳
وظایف مدیرعامل به شرح زیر می باشد:
۱ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیئت مدیره و مجمع عمومی.
۲ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیئت مدیره.
۳ـ تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیئت مدیره.
۴ـ تعیین روشهای اجرایی در چارچوب مقررات و آیین نامه ها و ابلاغ به واحدهای ذی ربط.
۵ـ تهیه و پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیئت مدیره.
۶ـ تهیه و پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیئت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
۷ـ نظارت بر حسن اجرای آیین نامه های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۸ ـ اتخـاذ تصمیم و اقدام نسبت به امور و عملیـاتـی که در حیطـه وظـایف مجمع عمومی و هیئت مدیره قرار نگرفته است.
۹ـ عزل و نصب و ارتقای کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس قوانین و مقررات مربوط.
ماده ۲۴
مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل می تواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیئت مدیره و مجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید. (ازجمله اصل ۱۳۹ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران).
ماده ۲۵
کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای مدیرعامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره (یا نماینده منتخب هیئت مدیره) برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نمایندگان وی خواهد رسید.
تبصره ـ مادامی که با توجه به ترکیب سهام، شرکت دولتی شناخته شود، کلیه چکها علاوه بر امضای افراد فوق الذکر به امضای ذی حساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
ماده ۲۶
شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره ـ اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
فصل چهارم : امور مالی
ماده ۲۷
سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هرسال تا پایان اسفندماه همان سال می باشد.
ماده ۲۸
صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۸۳۴۲/۳۰/۸۳ مورخ ۵/۶/۱۳۸۳ شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور ـ محمدرضا عارف
