اصلاح اساسنامه شركت سازمان گسترش و نوسازي صنايع ايران مصوب 1384,05,05
هيئت وزيران در جلسه مورخ 5/5/1384 بنا به پيشنهاد شماره 67230/60 مورخ 9/5/1384 وزارت صنايع و معادن و به استناد بند (1) ماده واحده لايحه قانوني اصلاح ماده (1) قانون و ماده (3) اساسنامه تأسيس سازمان گسترش و نوسازي صنايع ايران ـ مصوب 1358 ـ تصويب نمود:
اساسنامه شركت سازمان گسترش و نوسازي صنايع ايران (سهامي عام) به شرح پيوست اصلاح مي‌گردد.
اجراي وظايف مندرج در ماده (8) قانون تأسيس سازمان گسترش و نوسازي صنايع ايران ـ مصوب 1346ـ از محل سود سهام دولت در شركت ياد شده انجام پذيرد.
اساسنامه ياد شده به موجب نامه شماره 12976/30/84 مورخ 27/5/1384 شوراي نگهبان به تأييد شوراي ياد شده رسيده است.
معاون اول رئيسجمهور ـ محمدرضا عارف
اساسنامه شركت سهامي عام سازمان گسترش و نوسازي صنايع ايران
بخش اول
تشكيل شركت ـ نام ـ موضوع ـ مدت تابعيت و مركز اصلي شركت
ماده 1ـ تشكيل شركت:
بين دارندگان سهامي كه طبق مقررات اساسنامه حاضر سهم به آنها تعلق خواهد يافت با رعايت قوانين جاري و مقررات اين اساسنامه شركتي به نام سازمان گسترش و نوسازي صنايع ايران تشكيل مي‌گردد كه در اين اساسنامه بطور اختصار شركت ناميده مي‌شود.
ماده 2ـ نام و نوع شركت:
شركت سازمان گسترش و نوسازي صنايع ايران (سهامي عام).
ماده 3ـ موضوع شركت:
موضوع شركت عبارت از انجام فعاليتهاي اقتصادي از طريق تاسيس شركت و سرمايه‌گذاري و مشاركت در شركتها، پروژه‌ها و طرحهاي صنعتي، توليدي، ساختماني، پيمانكاري، خدماتي، بازرگاني و سرمايه‌گذاري بمنظور ايجاد و راه‌اندازي و يا توسعه اينگونه واحدها با هدف مشاركت در توسعه صنعتي كشور شامل:
1ـ تشكيل، تاسيس، ثبت و راه‌اندازي شركتهاي صنعتي و معدني، توليدي، ساختماني، پيمانكاري، خدماتي، بازرگاني، سرمايه‌گذاري، كارگزاري، آموزشي و مطالعاتي و مشاوره‌اي و يا مشاركت حقوقي و مدني در اين قبيل شركتها با بخش خصوصي يا عمومي.
2ـ اداره و نگهداري و خريد و فروش سهام و اوراق بهادار.
3ـ عقد قرارداد براي اداره شركتها.
4ـ انجام و ارائه خدمات كارگزاري سهام در سازمان بورس اوراق بهادار تهران و خريد و فروش سهام و اوراق بهادار براي مشتريان پس از اخذ مجوزهاي لازم.
5 ـ انجام و ارائه خدمات پرتفوي گرداني.
6 ـ انتشار اوراق مشاركت.
7ـ استفاده از تسهيلات مالي و اعتباري بانكي و مؤسسات اعتباري داخلي و خارجي.
8 ـ اعطاي تسهيلات به شركتهاي تابعه و وابسته.
9ـ اخذ نمايندگي، ايجاد شعبه و اعطاء نمايندگي در داخل و خارج از كشور.
10ـ انجام مطالعات و بررسيهاي اقتصادي، فني، مالي، مديريتي و نظارت و اجراي طرحهاي سرمايه‌گذاري صنعتي و ايجاد شركتها و مؤسسات مطالعاتي و اجرايي در جهت تحقق هدفهاي شركت.
11ـ ارائه خدمات اقتصادي، فني، مالي، اعتباري، حسابرسي، سازماندهي، سرمايه‌گذاري، مشاوره‌اي و مديريتي به شركتهاي مورد سرمايه‌گذاري در جهت ارتقاء كيفيت و كميت توليدات و افزايش كارايي آنها.
12ـ انجام سرمايه‌گذاري مشترك با شركتهاي خارجي در داخل يا خارج از كشور.
13ـ انتقال فناوري، دانش فني و خريد حقوق مالكيت معنوي از اشخاص داخلي يا خارجي.
14ـ انجام و ارائه مطالعات و فعاليتهاي پژوهشي در جهت تدوين استراتژيها و دستيابي به فناوريهاي روزآمد و توسعه شركتهاي تابعه.
15ـ انجام كليه عملياتي كه بطور مستقيم و يا غيرمستقيم براي تحقق اهداف شركت لازم بوده و در جهت اجراي موضوع شركت ضرورت داشته‌باشد.
16ـ مشاركت در گسترش و نوسازي صنايع و معادن كشور از راه بررسيهاي علمي و صنعتي و تهيه و تربيت كادر مديريت در چارچوب مقررات قانون تاسيس شركت گسترش و نوسازي صنايع ايران مصوب سال 1346 و اصلاحات و مقررات اجرائي بعدي آن و قانون برنامه سوم و چهارم توسعه اقتصادي، اجتماعي و فرهنگي جمهوري‌اسلامي‌ايران با رعايت توجيه پذيري اقتصادي.
17ـ اعطاي وام يا اعتبار و تضمين شركتهائي كه بيش از پنجاه درصد سهام آن متعلق به شركت است و يا اكثريت اعضاء هيأت‌مديره آنها از سوي شركت انتخاب شده‌اند.
تبصره ـ در موارد ضروري با تصويب مجمع عمومي شركت، اعطاي وام يا اعتبار و تضمين به‌غير از شركتهاي موضوع اين بند، بلامانع است.
18ـ اجراي طرحهاي صنعتي به عنوان پيمانكار عمومي(G.C) به تنهائي يا با مشاركت شركتهاي ديگر، بانكها و مؤسسات پولي و اعتباري و بنگاههاي اقتصادي داخلي و خارجي.
ماده 4ـ مدت شركت:
از تاريخ تصويب اساسنامه به مدت نامحدود.
ماده 5 ـ تابعيت و مركز اصلي شركت:
تابعيت شركت ايراني است. مركز اصلي شركت تهران، خيابان ولي‌عصر، نبش جام‌جم است و در صورت لزوم، انتقال مركز اصلي شركت به هر نقطه ديگر در داخل كشور منوط به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌باشد. تعيين و تغيير نشاني مركز اصلي شركت بنا به تصويب هيأت‌مديره صورت خواهد گرفت. هيأت‌مديره شركت مي‌تواند در هر موقع در داخل يا خارج كشور شعب يا نمايندگي داير يا منحل نمايد.
ماده 6 ـ سرمايه و تعداد سهام:
سرمايه شركت مبلغ 000/000/000/000/8 ريال است كه به 000/000/000/8 سهم عادي يكهزار ريالي با نام تقسيم مي‌گردد و تماماً پرداخت گرديده است.
ماده 7ـكليه سهام شركت با نام است. اوراق سهام شركت متحدالشكل، چاپي، داراي شماره ترتيب بوده و بايستي به امضاي دو نفري كه از طرف هيأت‌مديره تعيين مي‌شوند، برسد و ممهور به مهر شركت گردد. در برگ سهام نكات ذيل بايد ذكر شود:
ـ نام شركت و شماره ثبت آن.
ـ مبلغ سرمايه ثبت شده و مبلغ پرداخت شده آن.
ـ تعيين نوع سهم.
ـ مبلغ اسمي سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.
ـ تعداد سهامي كه هر ورقه نماينده آن است.
ـ نام دارنده سهم.
ماده 8 ـ تا زماني كه اوراق سهام صادر نشده است، شركت بايستي به صاحبان سهام گواهينامه موقت سهم بدهد. اين گواهينامه معرف تعداد و نوع سهم و مبلغ پرداخت شده آن خواهد بود.
ماده 9ـ انتقال سهام بايستي در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده يا نماينده قانوني او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضاء نمايد. هويت كامل و نشاني انتقال‌گيرنده نيز از نظر اجراي تعهدات ناشي از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قيد و به امضاي انتقال گيرنده يا وكيل يا نماينده او خواهد رسيد. تملك هريك از سهام شركت متضمن قبول مقررات اين اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي سهامداران است.
ماده 10ـ غيرقابل تقسيم بودن سهام:
سهام شركت غيرقابل تقسيم است. مالكين مشاع سهام بايستي در برابر شركت به‌يك نفر نمايندگي بدهند.
ماده 11ـ مسئوليت صاحبان سهام:
مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آنها است.
بخش دوم
سرمايه و سهام
ماده 12ـ سرمايه شركت را مي‌توان از طريق صدور سهام جديد يا تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده و يا از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود بنا به تصويب صاحبان سهام با رعايت مقررات مربوطه افزايش داد. تاديه مبلغ اسمي سهام جديد به يكي از طرق زير امكان‌پذير است:
ـ پرداخت نقدي مبلغ اسمي سهام.
ـ تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شركت به سهام جديد.
ـ انتقال سود تقسيم نشده يا اندوخته يا عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام جديد به‌سرمايه شركت.
ـ تبديل اوراق قرضه به سهام.
تبصره ـ انتقال اندوخته قانوني به سرمايه ممنوع است.
ماده 13ـ مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌تواند به هيأت‌مديره اجازه دهد كه ظرف مدت معيني كه نبايد از پنج سال تجاوز كند سرمايه شركت را تا مبلغ معيني به يكي از طرق مذكور در ماده 12 افزايش دهد.
ماده 14ـ مجمع عمومي فوق‌العاده‌اي كه مجوز افزايش سرمايه را از طريق فروش سهام جديد تصويب مي‌كند مي‌تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذيره نويسي تمام يا قسمتي از سهام جديد از آنان سلب كند، بشرط آنكه اين تقسيم پس از قرائت گزارش هيأت‌مديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت اتخاذ گردد و در غير اينصورت باطل خواهد بود.
تبصره ـگزارش هيأت‌مديره مذكور در اين ماده بايد مشتمل بر توجيه لزوم افزايش سرمايه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفي شخص يا اشخاصي كه سهام جديد براي تخصيص به آنها در نظر گرفته شده‌است و تعداد و قيمت اينگونه سهام و عواملي كه در تعيين قيمت در نظر گرفته شده، باشد. گزارش بازرس يا بازرسان بايد حاكي از تائيد عوامل و جهاتي باشد كه در گزارش هيأت‌مديره ذكر شده است.
ماده 15ـ علاوه بر كاهش اجباري سرمايه به علت از بين رفتن قسمتي از سرمايه شركت، مجمع عمومي فوق‌العاده شركت مي‌تواند به پيشنهاد هيأت‌مديره در مورد كاهش سرمايه شركت بطور اختياري نيز اتخاذ تصميم كند مشروط بر آنكه بر اثر كاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه‌اي وارد نشود.
تبصره ـ كاهش اجباري سرمايه از طريق كاهش تعداد يا مبلغ اسمي سهام صورت مي‌گيرد و كاهش اختياري سرمايه از طريق كاهش بهاي اسمي سهام به نسبت متساوي و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم به صاحب آن انجام مي‌گيرد.
ماده 16ـ حق تقدم در خريد سهام جديد:
در صورت تصويب افزايش سرمايه، صاحبان سهام شركت در خريد سهام جديد به‌نسبت سهامي كه دارند، حق تقدم خواهند داشت، اين حق قابل نقل و انتقال است. مهلتي كه طي آن سهامداران مي‌توانند حق تقدم مذكور را اعمال كنند، بنا به پيشنهاد هيأت‌مديره و تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده تعيين خواهدشد و در هر حال كمتر از شصت روز نخواهدبود. اين مهلت از روزي كه براي پذيره نويسي تعيين مي‌گيرد، شروع مي‌شود. نحوه استفاده از اين حق‌تقدم بدين ترتيب است كه پس از تصويب افزايش سرمايه در مجمع عمومي فوق‌العاده، بايد مراتب از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد.
گواهينامه‌هاي حق تقدم در خريد بايد توسط پست سفارشي به آخرين آدرس اعلام شده صاحبان سهام با نام شركت ارسال گردد.
ماده 17ـ اضافه ارزش سهم:
مجمع عمومي فوق‌العاده با توجه به پيشنهاد و گزارش هيأت‌مديره مي‌تواند مقرر دارد كه براي افزايش سرمايه، سهام جديدي با اضافه ارزش، يعني به مبلغي بيش از ارزش اسمي آنها بفروش برسد. عوايد حاصل از اضافه ارزش سهام را مي‌توان به حساب اندوخته منتقل ساخت يا بين صاحبان سهام سابق تقسيم نمود يا در ازاي آن سهام جديد به‌صاحبان سهام سابق داد.
ماده 18ـ اوراق قرضه، اوراق مشاركت:
شركت مي‌تواند با تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام به انتشار اوراق قرضه و اوراق مشاركت مبادرت نمايد. تصميم راجع به فروش اوراق قرضه يا اوراق مشاركت و شرايط صدور و انتشار آن بايد همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه و اوراق مشاركت كتباً به مرجع ثبت شركتها اعلام شود. مرجع مذكور مفاد تصميم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه و اوراق مشاركت به هزينه شركت در روزنامه رسمي آگهي خواهد نمود.
تبصره 1ـ قبل از انجام تشريفات مذكور در ماده فوق هرگونه آگهي براي فروش اوراق قرضه و مشاركت ممنوع است.
تبصره 2 ـ در هر بار انتشار، مبلغ اسمي اوراق قرضه و مشاركت و نيز قطعات اوراق قرضه و مشاركت بايد متساوي باشد.
تبصره 3ـ در اطلاعيه انتشار اوراق قرضه و مشاركت، رعايت موارد مندرج در ماده 58 قانون تجارت ضروري است.
ماده 19ـ اجراي ضوابط و مقررات سازمان بورس اوراق بهادار:
تا زمانيكه نام شركت در فهرست نرخهاي بورس اوراق بهادار مندرج است شركت موظف به رعايت و اجراي ضوابط و مقررات سازمان بورس اوراق بهادار مي‌باشد.
بخش چهارم
مجامع عمومي
ماده 20ـ مجامع عمومي شركت به نحو ذيل تشكيل مي‌شود:
1ـ مجمع عمومي عادي بايد سالي يك بار در موقعي كه در اين اساسنامه پيش‌بيني شده است براي استماع گزارش مديران، بازرس و يا بازرسان و بررسي و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي قبل و صورت دارايي و مطالبات و ديون تشكيل گردد.
2ـ مجمع عمومي فوق‌العاده كه صرفاً براي اخذ تصميم پيرامون افزايش و كاهش سرمايه، انتشار اوراق قرضه و مشاركت و تغييراساسنامه، انحلال شركت با رعايت مقررات اصلاحيه قانون تجارت تشكيل مي‌گردد.
مجامع عمومي عادي سالانه و مجامع فوق‌العاده را هيأت مديره دعوت مي‌نمايد. هيأت‌مديره و يا بازرس شركـت مي‌توانند در مواقـع مقتضـي مجمع عمـومي عادي را بطورفوق‌العاده دعوت نمايند. علاوه بر اين سهامداراني هم كه اقلاً يك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند كه از هيأت‌مديره بخواهند كه مجمع عمومي شركت را براي رسيدگي به امر خاصي دعوت نمايند. هيأت‌مديره بايستي حداكثر تا بيست روز از تاريخ اين تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرر دعوت كند. در غير اينصورت درخواست كنندگان مي‌توانند دعوت مجمع را با همان دستورجلسه از بازرس شركت خواستار شوند و بازرس مكلف است كه با رعايت تشريفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز از تاريخ تقاضا دعوت نمايد و در صورت امتناع وي، صاحبان سهام ياد شده حق خواهند داشت مستقيماً با رعايت تشريفات راجع به دعوت مجمع با همان دستورجلسه اقدام كنند و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيأت مديره و بازرسان تصريح نمايند.
تبصره 1ـ چنانچه هيأت مديره، مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس يا بازرسان شركت مكلفند راساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمايند.
تبصره 2ـ هيچ مجمع عمومي نمي‌تواند تابعيت شركت را تغيير بدهد و با هيچ اكثريتي نمي‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بيفزايد.
ماده 21ـ شرايط حضور در مجامع و داشتن حق راي:
دركليه مجامع عمومي صاحبان سهام شخصاً (يا وكيل يا قائم‌مقام قانوني آنها) صرفنظر از تعداد سهام خود مي‌توانند حضور بهم رسانند و براي هريك سهم فقط يك راي خواهند داشت.
تبصره ـ هرگاه سهامداري سهام خود را به ديگري انتقال دهد، سهامدار بعدي وقتي با واجدبودن شرايط فوق در مجامع عادي و فوق‌العاده حق حضور و راي دارد كه قبل از انعقاد اين مجامع، سهامش طبق ماده 9 اساسنامه حاضر در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت رسيده باشد و يا گواهينامه موقت سهم و يا اعلاميه خريد و فروش سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و يا گواهينامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارائه يكي از مدارك ياد شده ورقه ورود به جلسه را دريافت كرده باشد.
ماده 22ـ آگهي دعوت مجامع عمومي:
دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي، از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد، به عمل خواهد آمد. دستورجلسه، تاريخ و ساعت و محل تشكيل مجمع، با نشاني‌كامل محل تشكيل در آگهي‌ذكر خواهد شد.
تبصره 1ـ در صورتي كه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومي حاضر باشند، نشر آگهي و تشريفات الزامي نيست.
تبصره 2ـ شركت موظف است به منظور حضور نماينده سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار تهران در جلسات مجمع عمومي حداقل ده روز پيش از تشكيل، كتباً دعوت بعمل آورد.
ماده 23ـ محل تشكيل مجامع عمومي:
مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده در مركز اصلي شركت يا در محلي كه در آگهي‌دعوت صاحبان سهام تعيين مي‌شود، تشكيل خواهد شد.
ماده 24ـ دستورجلسه:
دستور جلسه هر مجمع عمومي را مقام دعوت‌كننده آن معين مي‌نمايد. اين دستور جلسه بايستي در آگهي‌دعوت ذكر گردد. مطالبي كه در دستورجلسه پيش‌بيني نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومي نخواهد بود، مگر اينكه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومي حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستورجلسه راي دهند.
ماده 25ـ فاصله بين دعوت و تشكيل مجامع عمومي:
فاصله بين دعوت و تشكيل هريك از جلسات مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده حداقل ده روز و حداكثر چهل روز خواهد بود.
ماده 26ـ وكالت و نمايندگي:
در كليه مجامع عمومي، حضور وكيل، قائم‌مقام قانوني صاحبان سهام و يا حضور نماينده يا نمايندگان اشخاص حقوقي، بشرط ارائه مدرك مثبت سمت به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده 27ـ هيأت رئيسه مجمع:
مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده به رياست رئيس يا نائب رئيس هيئت مديره و در غياب آنها به رياست يكي از مديراني كه به اين منظور از طرف هيأت‌مديره انتخاب شده باشد، تشكيل خواهد گرديد، مگر در مواقعي كه انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا كليه آنها در دستورجلسه مجمع باشد. در اين صورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه با اكثريت نسبي انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر نيز به عنوان ناظر مجمع و يك نفر منشي از بين صاحبان سهام يا غيرآنها از طرف مجمع انتخاب مي‌شوند.
ماده 28ـ ورقه ورودي و ورقه حضور و غياب:
قبل از تشكيل هريك از مجامع عمومي هر صاحب سهمي ( اعم از دارندگان گواهينامه نقل و انتقال بورس) كه مايل به حضور در مجمع عمومي باشد بايد با ارائه ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم و يا اعلاميه خريد و فروش بورس متعلق به خود، به شركت مراجعه كرده و ورقه ورودي دريافت كرده باشد. از حاضرين در مجمع صورتي ترتيب داده خواهد شد كه در آن هويت كامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرا، هريك از آنها قيد شده و به امضاء آنان خواهد رسيد.
ماده 29ـ طريقه اخذ راي:
اخذ راي در هرمورد بطور كتبي صورت مي‌گيرد.
ماده 30ـ تمديد جلسات:
هرگاه در هر مجمع عمومي تمامي موضوعات مندرج در دستورجلسه، مورد اخذ تصميم واقع نشود، هيأت رئيسه با تصويب مجمع مي‌تواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را كه نبايد ديرتر از دو هفته باشد با اعلام ساعت و محل تشكيل في‌المجلس اعلام كند. تمديد جلسه به اين شكل، محتاج به دعوت و آگهي مجدد نيست و جلسات بعد مجمع با همان حدنصاب جلسه اوليه رسميت خواهد يافت.
ماده 31ـ صورتجلسات:
از مذاكرات و تصميمات مجامع عمومي، صورتجلسه‌اي توسط منشي جلسه تحرير و تنظيم مي‌شود كه به امضاء هيأت رئيسه مجمع رسيده و يك نسخه از آن در مركز شركت و جزء اسناد شركت نگهداري مي‌شود.
ماده 32ـ اثرتصميمات:
مجامع عمومي كه طبق مقررات، قوانين و اساسنامه حاضر تشكيل مي‌گردد، نماينده عمومي سهامداران است و تصميمات آنها براي همگي صاحبان سهام (حاضران، غايبان و مخالفان) الزام‌آور است.
ماده 33ـ مجمع عمومي عادي:
مجمع عمومي عادي شركت بايد لااقل سالي يكبار حداكثر ظرف مدت چهارماه از تاريخ انقضاي سال مالي، منعقد شود و نسبت به تصويب يا رد صورتهاي مالي و ساير مواردي كه در دستورجلـسه قيد گرديده و در صلاحـيت مجـمع عمومي عادي است، تصميم‌گيري كند.
ماده 34ـ حدنصاب ضروري براي رسميت مجمع عمومي عادي:
در مجمع عمومي عادي حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند ضروري است.
اگر در اولين دعوت حدنصاب مذكور حاصل نشود، مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شـد و با حضور هرعده از صاحبان سهـامي كه حق راي دارند رسميت داشته و تصميم‌گيري خواهد كرد. مشروط بر اينكه در دعوت جلسه دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده 35ـ اكثريت ضروري آراء مجامع عمومي عادي:
در مجمع عمومي عادي، تصميمات همواره با اكثريت نصف بعلاوه يك آراء حاضر درجلسه رسمي و معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي است. در مورد انتخاب مديران تعداد آراء هر راي دهنده در عدد مديراني كه بايد انتخاب شوند ضرب مي‌شود و حق راي هر راي‌دهنده برابر با حاصل‌ضرب مذكور خواهد بود. راي‌دهنده مي‌تواند آراء خود را به يك نفر بدهد يا آنرا بين چند نفر كه مايل باشد تقسيم كند.
ماده 36ـ وظايف مجمع عمومي عادي:
وظايف مجمع عمومي عادي بشرح ذيل است:
ـ استماع گزارش هيأت‌مديره راجع به امور و وضعيت شركت، بررسي و تصويب ترازنامه و حسابهاي تقديمي هيأت مديره.
ـ رسيدگي، تصويب، رد و يا تصحيح حسابها.
ـ تصويب سود قابل تقسيم و اندوخته‌ها.
ـ انتخاب، تعويض، عزل يا تجديد انتخاب مديران و بازرس اصلي و علي‌البدل، تعيين حق حضور و پاداش اعضاي هيأت مديره و همچنين تعيين حق‌الزحمه بازرس.
ـ تعيين روزنامه كثيرالانتشار براي نشر آگهي‌هاي مربوط به شركت.
ـ اتخاذ تصميم در مورد هرگونه موضوعي كه جزء دستورجلسه بوده و در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده نباشد.
تبصره ـ تصويب‌ترازنامه و حسابها بايد پس از استماع گزارش بازرس اصلي يا برحسب مورد، بازرس علي‌البدل بعمل آيد والا باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده 37ـ نصاب ضروري براي رسميت مجمع عمومي فوق‌العاده:
در مجمع عمومي فوق‌العاده بايد دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حدنصاب مذكور حاصل نشود، مجمع براي بار دوم دعوت مي‌شود و اين بار با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق راي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود مشروط به اينكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده 38ـ اكثريت ضروري براي اخذ راي:
تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده همواره با اكثريت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمي و معتبر خواهد بود.
ماده 39ـ وظايف مجمع عمومي فوق‌العاده:
هرگونه تغيير در مواد اساسنامه يا ميزان سرمايه شركت يا انتشار اوراق قرضه يا مشاركت و يا انحلال شركت منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده است.
ماده 40ـ ثبت تصميمات در مرجع ثبت شركتها:
در مواردي كه تصميمات مجمع عمومي متضمن يكي از امور ذيل باشد، بايستي يك نسخه از صورتجلسه مجمع جهت ثبت در مرجع ثبت شركتها ارسال گردد:
ـ انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان شركت.
ـ تصويب ترازنامه.
ـ كاهش يا افزايش سرمايه و هرنوع تغيير در اساسنامه.
ـ انتشار اوراق قرضه يا مشاركت.
ـ انحلال شركت و نحوه تصفيه آن.
بخش پنجم
هيأت مديره
ماده 41ـ عده اعضاي هيأت مديره:
شركت بوسيله هيأت‌مديره‌اي مركب از هفت نفر عضو اصلي اداره مي‌شود كه بوسيله مجمع عمومي مؤسس يا عادي از بين صاحبان سهام انتخاب مي‌شوند، مديران قابل عزل و تجديد انتخاب مي‌باشند. هريك از مديران مي‌تواند با اطلاع كتبي به هيأت مديره در هر موقع از سمت خود استعفا دهد.
تبصره ـ مجمع عمومي عادي مي‌تواند علاوه بر اعضاي اصلي نسبت به انتخاب حداقل دو عضو علي‌البدل هيأت مديره اقدام نمايد.
ماده 42ـ درصورتي كه بر اثر فوت يا استعفا يا سلب شرايط از يك يا چندنفر از مديران تعداد اعضاء هيأت مديره از حداقل مقرر در قانون تجارت كمتر شود اعضاء علي‌البدل به ترتيب مقرر در اساسنامه و در صورت سكوت اساسنامه به ترتيب آراء شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومي جاي آنان را خواهند گرفت و در صورتي كه عضو علي‌البدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضاء علي‌البدل كافي براي تصدي محلهاي خالي در هيأت مديره نباشد، مديران باقيمانده بايد بلافاصله مجمع عمومي عادي شركت را جهت تكميل اعضاء هيأت مديره دعوت نمايند.
تبصره ـ هرگاه هيئت‌مديره حسب مورد از دعوت مجمع عمومي براي انتخاب مديري كه سمت او بلاتصدي مانده خودداري كند، هر ذينفع حق دارد از بازرس يا بازرسان شركت بخواهد كه به دعوت مجمع عمومي عادي جهت تكميل عده مديران با رعايت تشريفات لازم اقدام كند، در اينصورت بازرس يا بازرسان مكلف به انجام چنين درخواستي هستند.
ماده 43ـ انتخاب اشخاص حقوقي به عضويت در هيأت مديره:
اشخاص حقوقي را مي‌توان به عضويت در هيأت مديره شركت انتخاب نمود. در اين صورت شخـص حقوقي بايد يكنفر را به نمايندگي خود جهت انجام وظايف مديريت كتباً به‌شركت معرفي نمايد.
ماده 44ـ ماموريت مديران:
مدت ماموريت مديران دوسال است. اين مدت تا وقتي كه تشريفات راجع به ثبت و آگهي انتخاب مديران بعدي انجام گيرد خود به خود ادامه پيدا مي‌كند.
ماده 45ـ سهام وثيقه:
هريك از مديران بايد لااقل500 سهم از سهام شركت را در تمام مدت ماموريت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثيقه به صندوق شركت بسپارد. اين سهام براي تضمين خساراتي است كه ممكن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشتركاً بر شركت وارد شود. سهام مذكور با نام بوده و قابل انتقال نيست و مادام كه مديري مفاصا حساب دوره تصدي خود را در شركت دريافت نداشته است سهام مذكور در صندوق شركت به عنوان وثيقه باقي خواهد ماند. وثيقه بودن اين سهام مانع استفاده از حق راي آنها در مجامع عمومي و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.
ماده 46ـ رئيس و نايب رئيس و منشي هيأت مديره:
هيأت مديره در اولين جلسه خود كه حداكثر ظرف يك هفته بعد از جلسه مجمع عمومي عادي كه هيأت مديره را انتخاب كرده است تشكيل خواهد شد. از بين اعضاء هيأت يك رئيس و يك نايب رئيس كه بايد شخص حقيقي باشند براي هيأت مديره تعيين مي‌نمايد. مدت رياست رئيس و نيابت نائب‌رئيس بيش از مدت عضويت آنها در هيأت مديره نخواهد بود. رئيس و نائب‌رئيس قابل عزل و تجديد انتخاب خواهند بود. در صورت غيبت رئيس و نايب رئيس، اعضاي هيأت مديره يك نفر از اعضاي حاضر در جلسه را تعيين مي‌نمايند تا وظايف رئيس را انجام دهد. هيأت مديره از بين اعضاء هيأت، يا خارج يك نفر را به عنوان منشي انتخاب مي‌نمايد.
ماده 47ـ تشكيل جلسات هيأت مديره:
هيأت مديره در مواقع مقتضي كه فاصله آنها از يكماه تجاوز نكند، با دعوت كتبي يا تلگرافي رئيس يا نايب رئيس و يا دو نفر از اعضاء هيأت مديره و همچنين در موارد ضروري به دعوت مديرعامل تشكيل جلسه خواهد داد. بين تاريخ ارسال دعوتنامه و تشكيل جلسه هيأت مديره فاصله متعارفي رعايت خواهد شد. چنانچه در هريك از جلسات هيأت مديره تاريخ تشكيل جلسه بعد تعيين و در صورتجلسه قيد شود، ارسال دعوتنامه براي مديراني كه در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهد داشت.
ماده 48ـ محل تشكيل جلسات هيأت مديره:
جلسات هيأت مديره در مركزاصلي شركت يا در هر محل ديگري كه در دعوتنامه تعيين شده باشد تشكيل خواهد شد.
ماده 49ـ حدنصاب و اكثريت لازم براي رسميت جلسه مديران:
جلسات هيأت مديره در صورتي رسميت دارد كه بيش از نصف اعضاي هيأت مديره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصميمات هيأت مديره با اكثريت آراء حاضرين معتبر خواهد بود. مديرعامل در جلسات هيأت مديره شركت خواهد جست و در صورتي كه عضو هيأت مديره نباشد حق راي نخواهد داشت.
ماده 50 ـ اعتبار تصميمات اتخاذ شده:
تصميماتي كه به امضاي اكثريت مديران حاضر به شرح ماده 49 رسيده باشد داراي اعتبار است.
تبصره ـ تصميماتي كه خارج از جلسه هيأت مديره به امضاي كليه اعضاي هيأت مديره رسيده باشد نيز به عنوان مصوبات هيأت مديره معتبر مي‌باشد.
ماده 51 ـ صورتجلسات هيأت مديره:
براي هريك از جلسات هيأت مديره، بايد صورتجلسه‌اي تنظيم شود كه به امضاي كليه مديران حاضر در جلسه برسد. نام مديران حاضر و غايب و خلاصه‌اي از مذاكرات و همچنين تصميمات متخذه در جلسه با قيد تاريخ در صورتجلسه ذكر مي‌گردد. نظر هريك از مديران كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد بايد در ذيل صورتجلسه قيد شود. در مورد تبصره ماده 50 تصميم امضاء شده توسط كليه اعضاء هيأت‌مديره به عنوان صورتجلسه هيأت‌مديره نگهداري خواهد شد.
ماده 52ـ اختيارات هيأت‌مديره:
هيأت‌مديره براي هرگونه اقدامي بنام شركت و انجام هرنوع عمليات و معاملاتي كه مربوط به موضوع شركت بوده و اتخاذ تصميم درباره آنها صريحاً در صلاحيت مجمع عمومي قرار نگرفته باشد داراي اختيارات نامحدود است، از جمله انجام امورذيل در صلاحيت هيأت‌مديره است:
ـ نمايندگي شركت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و كليه ادارات دولتي و مراجع قضايي.
ـ پيشنهاد تصويب آئين‌نامه‌هاي داخلي شركت به مجمع عمومي.
ـ ايجاد و حذف نمايندگي‌ها يا شعب در هر نقطه از ايران يا خارج از ايران.
ـ نصب و عزل كليه ماموران و كاركنان شركت و كارشناسان خارجي، تعيين شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفيع و تنبيه، تعيين ساير شرايط استخدام و معافيت و خروج آنها از خدمت و مرخصي و بازنشستگي و مستمري وراث آنها.
ـ پيش‌بيني و تنظيم بودجه سالانه شركت و ارائه آن به مجمع عمومي.
ـ افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به نام شركت نزد بانكها و مؤسسات قانوني ديگر.
ـ دريافت مطالبات و پرداخت ديون شركت.
ـ تعهد، ظهرنويسي، قبولي، پرداخت و واخواست اوراق تجارتي.
ـ عقد هر نوع قرارداد و تغيير و تبديل يا فسخ و اقاله آن در مورد خريد و فروش و معاوضه اموال منقول و غيرمنقول كه مرتبط با موضوع شركت باشد و بالجمله انجام كليه عمليات و معاملات مذكور در ماده 3 اين اساسنامه.
ـ واگذاري يا تحصيل هرگونه حق كسب و پيشه و تجارت (سرقفلي).
ـ تقديم درخواست و پيگيري ثبت هرگونه اختراع و يا نام و نشان و تصوير و علائم تجاري و يا خريد و تحصيل و فروش و يا واگذاري اختراعات و ورقه اختراع و يا هرگونه حقوق و امتيازات مربوط به آنها.
ـ تقاضا و اقدام براي ثبت هرگونه علامت و نام تجاري.
ـ عقد هرگونه قرارداد اجاره چه شركت موجر باشد و چه مستاجر و اقاله و فسخ آنها و تقاضاي تعديل اجاره بها و تخليه عين مستاجره.
ـ عقد هرگونه قرارداد براي استفاده از خدمات مؤسسات مشاوره‌اي.
ـ به امانتگذاردن هر نوع اسناد و مدارك و وجوه شركت در صندوقهاي دولتي و بانكها و استرداد آنها.
ـ تحصيل تسهيلات از بانكها و شركتها و مؤسسات رسمي و درخواست و اخذ هر نوع استقراض به هر مبلغ و به هر مدت و هر ميزان و سود و كارمزد و يا هرگونه شرايطي كه مقتضي باشد با رعايت مقررات ماده 3 اساسنامه حاضر، استقراض به وسيله انتشار اوراق قرضه منوط به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده خواهد بود.
ـ رهنگذاردن اموال شركت اعم از منقول و غيرمنقول و سهام متعلق به خود در شركتها و فك رهن و لو كراراً.
ـ احداث هرگونه ساختمان مورد نياز شركت.
ـ اقامه هرگونه دعواي حقوقي و جزايي و دفاع از هر دعواي حقوقي و جزايي اقامه شده، از طرف شركت و بنام شركت، در هر يك از دادگاههاي اختصاصي يا عمومي در جهت استيفاي يكايك حقوق واقعي يا متصور و … شركت و نيز دفاع از شركت و بنام شركت در مقابل هر دعواي اقامه شده عليه شركت چه جزايي و چه حقوقي در هر يك از مراجع اختصـاصي يا عمومي در جهت استيفاي حقوق مذكور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامي، قضات تحقيق و استيفاي كليه اختيارات مورد نياز در دادرسي از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهي و اعاده دادرسي، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انكار و تكذيب اسناد و اعلام جعل و تعيين جاعل و با حق امضاي قراردادهاي حاوي شرط داوري يا توافقنامه داوري جداگانه و ارجاع دعوا به داوري و تعيين و گزينش داور منتخب ـ با حق صلح يا بدون آن ـ و اجراي حكم نهايي و قطعي داور و درخواست تخليه و خلع يد و رفع تصرف عدواني و مزاحمت، درخواست ضرر و زيان و صدور.
ـ دستور لازمالاجرا « اجرائيه» و تعقيب آنها و معرفي بدهكار و … و كارشناس و اموال بدهكار و درخواست توقيف مظنون و متهم و قبول اموال بدهكار در جلسات مزايده در مقابل طلب شركت، انتخاب و عزل وكيل و نماينده با حق توكيل مكرر و اقرار در ماهيت دعوا و جلب ثالث و دعواي متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمين خواسته و تأمين ضرر و زيان ناشي از جرائم و اخذ محكوم به امور مشابه ديگر از قبيل آنچه گذشت.
ـ تعيين و ميزان استهلاكها با توجه به قوانين جاري كشور.
ـ تنظيم خلاصه صورت دارايي و قروض شركت هر شش ماه يكبار و دادن آن به بازرس شركت.
ـ تنظيم خلاصه صورت دارايي و ديون شركت پس از انقضاي سال مالي و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت.
ـ دعوت مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده و تعيين دستور جلسه آنها.
ـ پيشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانوني.
ـ پيشنهاد تقسيم سود بين صاحبان سهام.
ـ پيشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومي فوق‌العاده.
ـ تصويب تأسيس شركتهاي صنعتي و خدماتي و تصويب اساسنامه اين گونه شركتها.
ـ تصويب مشاركت در شركتهاي صنعتي و يا خريد سهام اين گونه شركتها.
ـ تصويب اعطاي وام يا اعتبار يا تضمين به شركتهائي كه بيش از پنجاه درصد سهام آنها متعلق به شركت است و يا اكثر اعضاء هيئت‌مديره آنها با رأي شركت انتخاب شده‌اند.
ـ اجراي تصميمات مجامع عمومي شركت با رعايت مقررات قانوني.
ـ نمايندگي سهام شركت در مجامع عمومي شركتهائي كه تمام يا قسمتي از سهام آنها به شركت تعلق دارد با حق تفويض اين اختيار با مسئوليت خود به هر يك از كاركنان شركت و يا تفويض اين اختيار به مديرعامل شركت با حق توكيل به كاركنان شركت.
تبصره ـ كليه تصميمات هيئت‌مديره كه منجر به سرمايه‌گذاري در فعاليتهاي جديد مي‌شود در چهارچوب بودجه مصوب مجمع خواهد بود.
توضيح اينكه اختيارات هيئت‌مديره منحصر به موارد فوق نيست و شرح موارد فوق كه فقط براي ذكر مثال بوده، به هيچ وجه به اختيارات تام هيئت‌مديره خللي وارد نميسازد.
ماده 53 ـ پاداش اعضاء هيئت‌مديره:
هر سال طبق تصميم مجمع عمومي، ممكن است نسبت معيني از سود ويژه به عنوان پاداش در اختيار هيئت‌مديره گذارده شود. اين نسبت به هيچ وجه نبايد از پنج درصد سودي كه همان سال به صاحبان سهام پرداخت مي‌شود تجاوز كند. اعضاي هيئت‌مديره مي‌توانند در سمت ديگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شركت براي شركت انجام وظيفه نمايند و در ازاء آن با تصويب هيئت‌مديره حق‌الزحمه دريافت كنند.
ماده 54 ـ مسئوليت اعضاء هيئت‌مديره:
مسئوليت هر يك از اعضاء هيئت‌مديره شركت در مقابل شركت، سهامداران و اشخاص ثالث طبق مقررات و قوانين جاريه است.
ماده 55 ـ معاملات مديران با شركت:
اعضاي هيئت‌مديره و مديرعامل شركت و همچنين مؤسسات و شركتهايي كه اعضاي هيئت‌مديره يا مديرعامل شركت يا عضو هيئت‌مديره يا مديرعامل آنها باشند، نميتوانند بدون تصويب هيئت‌مديره در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت مي‌شود بطور مستقيم يا غيرمستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند. در صورت تصويب نيز هيئت‌مديره مكلف است بازرس شركت را از معاملهاي كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آن را به اولين مجمع عمومي عادي صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مكلف است ضمن گزارش خاصي حاوي جزئيات معامله، نظر خود را درباره چنين معاملهاي به همان مجمع تقديم كند. عضو ذينفع (عضو هيئت‌مديره يا مديرعامل ذينفع در معامله) در جلسه هيئت‌مديره و نيز در مجمع عمومي عادي هنگام اخذ تصميم نسبت به معامله مذكور حق رأي نخواهد داشت.
ماده 56 ـ مديرعامل شركت و اعضاء هيئت‌مديره به استثناء اشخاص حقوقي عضو هيئت‌مديره حق ندارند هيچگونه وام يا اعتباري از شركت تحصيل نمايند و شركت نمي‌تواند ديون آنان را تضمين يا تعهد كند. اينگونه عمليات بخودي خود باطل است. در مورد بانكها و شركتهاي مالي و اعتباري، معاملات مذكور در اين ماده به شرط آنكه تحت قيود و شرايط عادي و جاري انجام گيرد معتبر خواهد بود. ممنوعيت مذكور در اين ماده شامل اشخاصي نيز كه به نمايندگي شخص حقوقي عضو هيئت‌مديره، در جلسات هيئت‌مديره شركت ميكنند مي‌گردد و همچنين شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در اين ماده هم مي‌گردد.
ماده 57 ـ مديران و مديرعامل نميتوانند معاملاتي نظير معاملات شركت كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد انجام دهند هر مديري كه از مقررات اين ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر و زيان شركت گردد مسئول جبران آن خواهد بود، منظور از ضرر در اين ماده اعم است از ورود خسارت يا تقويت منفعت.
ماده 58 ـ مديرعامل:
الف ـ هيئت‌مديره بايد يك نفر شخص حقيقي را از بين اعضاء خود يا از خارج به مديريت عامل شركت برگزيند و حدود و اختيارات و مدت تصدي و حقوق و ساير شرايط استخدامي او را تعيين كند. هيئت‌مديره مي‌تواند قسمتي از اختيارات مشروحه در ماده 51 را به مديرعامل تفويض نمايد. مديرعامل شركت در حدود اختياراتي كه به او تفويض شده، نماينده شركت محسوب و از طرف شركت حق امضاء دارد. در صورتي كه مديرعامل عضو هيئت‌مديره باشد، دوره مديريت عامل او از مدت عضويت او در هيئت‌مديره بيشتر نخواهد بود. مديرعامل شركت نمي‌تواند در عين حال رئيس هيئت‌مديره شركت باشد مگر با تصويب سهچهارم آراء حاضر در مجمع عمومي كه نامبرده را به مديريت انتخاب كرده است.
ب ـ نام و مشخصات و حدود اختيارات مديرعامل بايد با ارسال نسخهاي از صورتجلسه هيئت‌مديره به اداره ثبت شركتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.
ج ـ هيئت‌مديره در هر موقع مي‌تواند مديرعامل را عزل كند.
ماده 59 ـ صاحبان امضاء مجاز:
كليه اوراق و اسناد تعهدآور شركت و همچنين كليه چكها و بروات و سفتهها و ساير اوراق تجارتي توسط اشخاصي كه هيئت‌مديره تعيين كند امضاء مي‌شود. هيئت‌مديره همچنين نحوه امضاي مكاتبات عادي و جاري و شخص و يا اشخاصي كه حق امضاي آنها را دارند تعيين نموده و اسامي كليه صاحبان امضاء مجاز را طي صورتجلسه‌اي به اداره ثبت شركتها جهت درج در روزنامه رسمي ارائه مي‌نمايد.
ماده 60 ـاشخاص مندرج در ماده 111 قانون تجارت را نميتوان به سمت مديريت شركت انتخاب نمود.
بخش ششم
بازرس (حسابرس)
ماده 61 ـ انتخاب و وظايف بازرس:
مجمع عمومي عادي در هر سال يك يا چند بازرس اصلي و علي‌البدل را براي مدت يكسال معين مي‌كند. بازرس اصلي از بين مؤسسات حسابرسي معتمد بورس و بازرس علي‌البدل از ميان شركاي مؤسسهاي كه مسئوليت حسابرسي و بازرسي قانوني شركت را پذيرفته است انتخاب مي‌شود. بازرس بايد درباره صحت صورت دارايي و صورتحساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامهاي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه ميكنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشتهاند اظهارنظر كند و گزارش جامعي راجع به وضع شركت به مجمع عمومي عادي تسليم كند. گزارش بازرس بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجامع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد. تصميماتي كه بدون گزارش بازرس راجع به تصويب صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت از طرف مجمع عمومي اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره ـ اشخاص مندرج در ماده 147 قانون تجارت را نميتوان به سمت بازرس شركت انتخاب نمود.
ماده 62 ـ اختيارات بازرس:
بازرس مي‌تواند در هر موقع هرگونه رسيدگي و بازرسي لازم را در هر يك از امور شركت چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و كارشناس با رعايت ماده 149 اصلاحيه قانون تجارت انجام داده و اطلاعات مربوط به شركت را از مديران يا كاركنان شركت مطالبه نمايد. انجام وظيفه بازرسي به هيچ وجه نبايستي مانع گردش عادي امور شركت گردد.
ماده 63 ـ مسئوليت بازرس:
مسئوليت بازرس در مقابل شركت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث طبق مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت است.
ماده 64 ـ حق‌الزحمه بازرس:
حق‌الزحمه بازرس را مجمع عمومي عادي تعيين مي‌نمايد.
ماده 65 ـ معاملات بازرس با شركت:
بازرس نمي‌تواند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام مي‌گيرد، به طور مستقيم يا غيرمستقيم ذينفع شود.
ماده 66 ـ سال مالي:
سال مالي شركت از روز اول فروردين ماه هر سال آغاز مي‌شود و در روز آخر اسفند ماه به پايان ميرسد.
ماده 67 ـ صورتحساب شش ماهه:
هيئت‌مديره بايد لااقل هر شش ماه يكبار خلاصه صورت دارايي و قروض شركت را تنظيم كرده به بازرس بدهد.
بخش هفتم
حسابهاي شركت
ماده 68 ـ حسابهاي سالانه:
هيئت‌مديره شركت بايد پس از انقضاي هر سال مالي صورت دارايي و ديون شركت را در پايان سال و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت را به ضميمه گزارشي درباره فعاليت وضع عمومي شركت طي سال مالي مزبور تنظيم كند. اسناد مذكور در اين ماده بايد اقلاً بيست روز قبل از تاريخ تشكيل مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرس گذاشته شود تا پس از رسيدگي با گزارش بازرس به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم گردد.
ماده 69 ـ حق مراجعه صاحبان سهام:
از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي سالانه هر صاحب سهم مي‌تواند در مراكز اصلي شركت به صورتحسابها مراجعه كرده و از ترازنامه و حساب سود و زيان شركت و گزارش عمليات مديران، رونوشت بگيرد. هر صاحب سهم مي‌تواند از ده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي سالانه از گزارش بازرس نيز رونوشت بگيرد.
ماده 70 ـ اقلام ترازنامه ـ استهلاك:
ارزيابي داراييهاي شركت طبق موازين و اصول متداول و پذيرفته شده حسابداري به عمل خواهد آمد. در ترازنامه بايد استهلاك اموال و اندوختههاي لازم در نظر گرفته شود ولو آنكه پس از وضع استهلاك و اندوخته‌ها سود قابل تقسيم باقي نماند يا كافي نباشد. پائين آمدن ارزش دارايي ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه بر اثر تغييرات فني و خواه به علل ديگر بايد در استهلاك منظور گردد. براي جبران كاهش احتمالي ارزش ساير اقلام دارايي و زيانها و هزينههاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور گردد. تعهداتي كه شركت آن را تضمين كرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.
ماده 71 ـ تقديم ترازنامه و حساب سود و زيان:
ترازنامه و حساب و سود و زيان هر سال بايد حداكثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضاي سال مالي شركت براي تصويب به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم گردد.
بخش هشتم
انحلال و تصفيه
ماده 77ـ موارد انحلال شركت:
1ـ در مواردي كه بر اثر زيانهاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از ميان برود هيئت مديره مكلف است بلافاصله مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاء شركت را مورد شور و رأي قرار دهد. هرگاه مجمع مزبور رأي به انحلال شركت ندهد بايد در همان جلسه و با رعايت مفاد ماده 15 اساسنامه حاضر سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد. در صورتي كه هيئت مديره شركت به دعوت مجمع عمومي فوق العاده مبادرت ننمايد يا مجمعي كه دعوت مي‌شود نتواند مطابق مقررات قانوني منعقد گردد هر ذينفع مي‌تواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند.
2ـ در موارد زير:
ـ وقتي كه شركت موضوعي را كه براي آن تشكيل شده است انجام داده باشد يا انجام آن غيرممكن شده باشد.
ـ در صورتي كه شركت براي مدت معين تشكيل گرديده و آن مدت منقضي شده باشد مگر اينكه مدت قبل از انقضاء تمديد گردد.
ـ در صورت ورشكستگي.
ـ در هر موقع كه مجمع فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتي رأي به انحلال شركت بدهد.
ـ در صورت صدور حكم قطعي دادگاه.
ماده 78ـ تصفيه:
هرگاه شركت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفيه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.
بخش نهم – متفرقه
ماده 79 ـ متفرقه:
خدمت در شركت خدمات دولتي محسوب نميگردد، ليكن در صورتي كه خدمات مستخدمين رسمي ساير دستگاههاي اجرائي مورد نياز شركت باشد و به موجب مقررات مربوطه، به شركت مأمور به خدمت و يا منتقل گردند، مدت خدمت اينگونه مستخدمين در شركت جزو سنوات خدمت دولتي ايشان محسوب خواهد شد.
ماده 80 ـ موضوعات پيش بيني نشده:
مواردي كه در اين اساسنامه پيش بيني نشده است مشمول مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت و ساير قوانين و مقررات جاريه خواهد بود.
اين اساسنامه مشتمل بر 80 ماده و 18 تبصره مي‌باشد و در تاريخ به تصويب مجمع عمومي فوق العاده رسيده است.
رئيس مجمع نظار منشي
