اصلاح اساسنامه شركت سازمان گسترش و نوسازی صنایع ایران مصوب 1384,05,05
هیئت وزیران در جلسه مورخ 5/5/1384 بنا به پیشنهاد شماره 67230/60 مورخ 9/5/1384 وزارت صنایع و معادن و به استناد بند (1) ماده واحده لایحه قانونی اصلاح ماده (1) قانون و ماده (3) اساسنامه تأسیس سازمان گسترش و نوسازی صنایع ایران ـ مصوب 1358 ـ تصویب نمود:
اساسنامه شركت سازمان گسترش و نوسازی صنایع ایران (سهامی عام) به شرح پیوست اصلاح میگردد.
اجرای وظایف مندرج در ماده (8) قانون تأسیس سازمان گسترش و نوسازی صنایع ایران ـ مصوب 1346ـ از محل سود سهام دولت در شركت یاد شده انجام پذیرد.
اساسنامه یاد شده به موجب نامه شماره 12976/30/84 مورخ 27/5/1384 شورای نگهبان به تأیید شورای یاد شده رسیده است.
معاون اول رئیسجمهور ـ محمدرضا عارف
اساسنامه شركت سهامی عام سازمان گسترش و نوسازی صنایع ایران
بخش اول
تشكیل شركت ـ نام ـ موضوع ـ مدت تابعیت و مركز اصلی شركت
ماده 1ـ تشكیل شركت:
بین دارندگان سهامی كه طبق مقررات اساسنامه حاضر سهم به آنها تعلق خواهد یافت با رعایت قوانین جاری و مقررات این اساسنامه شركتی به نام سازمان گسترش و نوسازی صنایع ایران تشكیل میگردد كه در این اساسنامه بطور اختصار شركت نامیده میشود.
ماده 2ـ نام و نوع شركت:
شركت سازمان گسترش و نوسازی صنایع ایران (سهامی عام).
ماده 3ـ موضوع شركت:
موضوع شركت عبارت از انجام فعالیتهای اقتصادی از طریق تاسیس شركت و سرمایهگذاری و مشاركت در شركتها، پروژهها و طرحهای صنعتی، تولیدی، ساختمانی، پیمانكاری، خدماتی، بازرگانی و سرمایهگذاری بمنظور ایجاد و راهاندازی و یا توسعه اینگونه واحدها با هدف مشاركت در توسعه صنعتی كشور شامل:
1ـ تشكیل، تاسیس، ثبت و راهاندازی شركتهای صنعتی و معدنی، تولیدی، ساختمانی، پیمانكاری، خدماتی، بازرگانی، سرمایهگذاری، كارگزاری، آموزشی و مطالعاتی و مشاورهای و یا مشاركت حقوقی و مدنی در این قبیل شركتها با بخش خصوصی یا عمومی.
2ـ اداره و نگهداری و خرید و فروش سهام و اوراق بهادار.
3ـ عقد قرارداد برای اداره شركتها.
4ـ انجام و ارائه خدمات كارگزاری سهام در سازمان بورس اوراق بهادار تهران و خرید و فروش سهام و اوراق بهادار برای مشتریان پس از اخذ مجوزهای لازم.
5 ـ انجام و ارائه خدمات پرتفوی گردانی.
6 ـ انتشار اوراق مشاركت.
7ـ استفاده از تسهیلات مالی و اعتباری بانكی و مؤسسات اعتباری داخلی و خارجی.
8 ـ اعطای تسهیلات به شركتهای تابعه و وابسته.
9ـ اخذ نمایندگی، ایجاد شعبه و اعطاء نمایندگی در داخل و خارج از كشور.
10ـ انجام مطالعات و بررسیهای اقتصادی، فنی، مالی، مدیریتی و نظارت و اجرای طرحهای سرمایهگذاری صنعتی و ایجاد شركتها و مؤسسات مطالعاتی و اجرایی در جهت تحقق هدفهای شركت.
11ـ ارائه خدمات اقتصادی، فنی، مالی، اعتباری، حسابرسی، سازماندهی، سرمایهگذاری، مشاورهای و مدیریتی به شركتهای مورد سرمایهگذاری در جهت ارتقاء كیفیت و كمیت تولیدات و افزایش كارایی آنها.
12ـ انجام سرمایهگذاری مشترك با شركتهای خارجی در داخل یا خارج از كشور.
13ـ انتقال فناوری، دانش فنی و خرید حقوق مالكیت معنوی از اشخاص داخلی یا خارجی.
14ـ انجام و ارائه مطالعات و فعالیتهای پژوهشی در جهت تدوین استراتژیها و دستیابی به فناوریهای روزآمد و توسعه شركتهای تابعه.
15ـ انجام كلیه عملیاتی كه بطور مستقیم و یا غیرمستقیم برای تحقق اهداف شركت لازم بوده و در جهت اجرای موضوع شركت ضرورت داشتهباشد.
16ـ مشاركت در گسترش و نوسازی صنایع و معادن كشور از راه بررسیهای علمی و صنعتی و تهیه و تربیت كادر مدیریت در چارچوب مقررات قانون تاسیس شركت گسترش و نوسازی صنایع ایران مصوب سال 1346 و اصلاحات و مقررات اجرائی بعدی آن و قانون برنامه سوم و چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوریاسلامیایران با رعایت توجیه پذیری اقتصادی.
17ـ اعطای وام یا اعتبار و تضمین شركتهائی كه بیش از پنجاه درصد سهام آن متعلق به شركت است و یا اكثریت اعضاء هیأتمدیره آنها از سوی شركت انتخاب شدهاند.
تبصره ـ در موارد ضروری با تصویب مجمع عمومی شركت، اعطای وام یا اعتبار و تضمین بهغیر از شركتهای موضوع این بند، بلامانع است.
18ـ اجرای طرحهای صنعتی به عنوان پیمانكار عمومی(G.C) به تنهائی یا با مشاركت شركتهای دیگر، بانكها و مؤسسات پولی و اعتباری و بنگاههای اقتصادی داخلی و خارجی.
ماده 4ـ مدت شركت:
از تاریخ تصویب اساسنامه به مدت نامحدود.
ماده 5 ـ تابعیت و مركز اصلی شركت:
تابعیت شركت ایرانی است. مركز اصلی شركت تهران، خیابان ولیعصر، نبش جامجم است و در صورت لزوم، انتقال مركز اصلی شركت به هر نقطه دیگر در داخل كشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده میباشد. تعیین و تغییر نشانی مركز اصلی شركت بنا به تصویب هیأتمدیره صورت خواهد گرفت. هیأتمدیره شركت میتواند در هر موقع در داخل یا خارج كشور شعب یا نمایندگی دایر یا منحل نماید.
ماده 6 ـ سرمایه و تعداد سهام:
سرمایه شركت مبلغ 000/000/000/000/8 ریال است كه به 000/000/000/8 سهم عادی یكهزار ریالی با نام تقسیم میگردد و تماماً پرداخت گردیده است.
ماده 7ـكلیه سهام شركت با نام است. اوراق سهام شركت متحدالشكل، چاپی، دارای شماره ترتیب بوده و بایستی به امضای دو نفری كه از طرف هیأتمدیره تعیین میشوند، برسد و ممهور به مهر شركت گردد. در برگ سهام نكات ذیل باید ذكر شود:
ـ نام شركت و شماره ثبت آن.
ـ مبلغ سرمایه ثبت شده و مبلغ پرداخت شده آن.
ـ تعیین نوع سهم.
ـ مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.
ـ تعداد سهامی كه هر ورقه نماینده آن است.
ـ نام دارنده سهم.
ماده 8 ـ تا زمانی كه اوراق سهام صادر نشده است، شركت بایستی به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد. این گواهینامه معرف تعداد و نوع سهم و مبلغ پرداخت شده آن خواهد بود.
ماده 9ـ انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا نماینده قانونی او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضاء نماید. هویت كامل و نشانی انتقالگیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قید و به امضای انتقال گیرنده یا وكیل یا نماینده او خواهد رسید. تملك هریك از سهام شركت متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.
ماده 10ـ غیرقابل تقسیم بودن سهام:
سهام شركت غیرقابل تقسیم است. مالكین مشاع سهام بایستی در برابر شركت بهیك نفر نمایندگی بدهند.
ماده 11ـ مسئولیت صاحبان سهام:
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
بخش دوم
سرمایه و سهام
ماده 12ـ سرمایه شركت را میتوان از طریق صدور سهام جدید یا تصویب مجمع عمومی فوقالعاده و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود بنا به تصویب صاحبان سهام با رعایت مقررات مربوطه افزایش داد. تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یكی از طرق زیر امكانپذیر است:
ـ پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام.
ـ تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شركت به سهام جدید.
ـ انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید بهسرمایه شركت.
ـ تبدیل اوراق قرضه به سهام.
تبصره ـ انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.
ماده 13ـ مجمع عمومی فوقالعاده میتواند به هیأتمدیره اجازه دهد كه ظرف مدت معینی كه نباید از پنج سال تجاوز كند سرمایه شركت را تا مبلغ معینی به یكی از طرق مذكور در ماده 12 افزایش دهد.
ماده 14ـ مجمع عمومی فوقالعادهای كه مجوز افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب میكند میتواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب كند، بشرط آنكه این تقسیم پس از قرائت گزارش هیأتمدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شركت اتخاذ گردد و در غیر اینصورت باطل خواهد بود.
تبصره ـگزارش هیأتمدیره مذكور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا اشخاصی كه سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شدهاست و تعداد و قیمت اینگونه سهام و عواملی كه در تعیین قیمت در نظر گرفته شده، باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاكی از تائید عوامل و جهاتی باشد كه در گزارش هیأتمدیره ذكر شده است.
ماده 15ـ علاوه بر كاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شركت، مجمع عمومی فوقالعاده شركت میتواند به پیشنهاد هیأتمدیره در مورد كاهش سرمایه شركت بطور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم كند مشروط بر آنكه بر اثر كاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمهای وارد نشود.
تبصره ـ كاهش اجباری سرمایه از طریق كاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت میگیرد و كاهش اختیاری سرمایه از طریق كاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ كاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام میگیرد.
ماده 16ـ حق تقدم در خرید سهام جدید:
در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شركت در خرید سهام جدید بهنسبت سهامی كه دارند، حق تقدم خواهند داشت، این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی كه طی آن سهامداران میتوانند حق تقدم مذكور را اعمال كنند، بنا به پیشنهاد هیأتمدیره و تصویب مجمع عمومی فوقالعاده تعیین خواهدشد و در هر حال كمتر از شصت روز نخواهدبود. این مهلت از روزی كه برای پذیره نویسی تعیین میگیرد، شروع میشود. نحوه استفاده از این حقتقدم بدین ترتیب است كه پس از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوقالعاده، باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهیهای مربوط به شركت در آن نشر میگردد به اطلاع صاحبان سهام برسد.
گواهینامههای حق تقدم در خرید باید توسط پست سفارشی به آخرین آدرس اعلام شده صاحبان سهام با نام شركت ارسال گردد.
ماده 17ـ اضافه ارزش سهم:
مجمع عمومی فوقالعاده با توجه به پیشنهاد و گزارش هیأتمدیره میتواند مقرر دارد كه برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی با اضافه ارزش، یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی آنها بفروش برسد. عواید حاصل از اضافه ارزش سهام را میتوان به حساب اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام سابق تقسیم نمود یا در ازای آن سهام جدید بهصاحبان سهام سابق داد.
ماده 18ـ اوراق قرضه، اوراق مشاركت:
شركت میتواند با تصویب مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام به انتشار اوراق قرضه و اوراق مشاركت مبادرت نماید. تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه یا اوراق مشاركت و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه و اوراق مشاركت كتباً به مرجع ثبت شركتها اعلام شود. مرجع مذكور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه و اوراق مشاركت به هزینه شركت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره 1ـ قبل از انجام تشریفات مذكور در ماده فوق هرگونه آگهی برای فروش اوراق قرضه و مشاركت ممنوع است.
تبصره 2 ـ در هر بار انتشار، مبلغ اسمی اوراق قرضه و مشاركت و نیز قطعات اوراق قرضه و مشاركت باید متساوی باشد.
تبصره 3ـ در اطلاعیه انتشار اوراق قرضه و مشاركت، رعایت موارد مندرج در ماده 58 قانون تجارت ضروری است.
ماده 19ـ اجرای ضوابط و مقررات سازمان بورس اوراق بهادار:
تا زمانیكه نام شركت در فهرست نرخهای بورس اوراق بهادار مندرج است شركت موظف به رعایت و اجرای ضوابط و مقررات سازمان بورس اوراق بهادار میباشد.
بخش چهارم
مجامع عمومی
ماده 20ـ مجامع عمومی شركت به نحو ذیل تشكیل میشود:
1ـ مجمع عمومی عادی باید سالی یك بار در موقعی كه در این اساسنامه پیشبینی شده است برای استماع گزارش مدیران، بازرس و یا بازرسان و بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون تشكیل گردد.
2ـ مجمع عمومی فوقالعاده كه صرفاً برای اخذ تصمیم پیرامون افزایش و كاهش سرمایه، انتشار اوراق قرضه و مشاركت و تغییراساسنامه، انحلال شركت با رعایت مقررات اصلاحیه قانون تجارت تشكیل میگردد.
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع فوقالعاده را هیأت مدیره دعوت مینماید. هیأتمدیره و یا بازرس شركـت میتوانند در مواقـع مقتضـی مجمع عمـومی عادی را بطورفوقالعاده دعوت نمایند. علاوه بر این سهامدارانی هم كه اقلاً یك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند كه از هیأتمدیره بخواهند كه مجمع عمومی شركت را برای رسیدگی به امر خاصی دعوت نمایند. هیأتمدیره بایستی حداكثر تا بیست روز از تاریخ این تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت كند. در غیر اینصورت درخواست كنندگان میتوانند دعوت مجمع را با همان دستورجلسه از بازرس شركت خواستار شوند و بازرس مكلف است كه با رعایت تشریفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و در صورت امتناع وی، صاحبان سهام یاد شده حق خواهند داشت مستقیماً با رعایت تشریفات راجع به دعوت مجمع با همان دستورجلسه اقدام كنند و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
تبصره 1ـ چنانچه هیأت مدیره، مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس یا بازرسان شركت مكلفند راساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.
تبصره 2ـ هیچ مجمع عمومی نمیتواند تابعیت شركت را تغییر بدهد و با هیچ اكثریتی نمیتواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده 21ـ شرایط حضور در مجامع و داشتن حق رای:
دركلیه مجامع عمومی صاحبان سهام شخصاً (یا وكیل یا قائممقام قانونی آنها) صرفنظر از تعداد سهام خود میتوانند حضور بهم رسانند و برای هریك سهم فقط یك رای خواهند داشت.
تبصره ـ هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی وقتی با واجدبودن شرایط فوق در مجامع عادی و فوقالعاده حق حضور و رای دارد كه قبل از انعقاد این مجامع، سهامش طبق ماده 9 اساسنامه حاضر در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت رسیده باشد و یا گواهینامه موقت سهم و یا اعلامیه خرید و فروش سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و یا گواهینامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارائه یكی از مدارك یاد شده ورقه ورود به جلسه را دریافت كرده باشد.
ماده 22ـ آگهی دعوت مجامع عمومی:
دعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجامع عمومی، از طریق نشر آگهی در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهیهای مربوط به شركت در آن نشر میگردد، به عمل خواهد آمد. دستورجلسه، تاریخ و ساعت و محل تشكیل مجمع، با نشانیكامل محل تشكیل در آگهیذكر خواهد شد.
تبصره 1ـ در صورتی كه كلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند، نشر آگهی و تشریفات الزامی نیست.
تبصره 2ـ شركت موظف است به منظور حضور نماینده سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار تهران در جلسات مجمع عمومی حداقل ده روز پیش از تشكیل، كتباً دعوت بعمل آورد.
ماده 23ـ محل تشكیل مجامع عمومی:
مجامع عمومی عادی و فوقالعاده در مركز اصلی شركت یا در محلی كه در آگهیدعوت صاحبان سهام تعیین میشود، تشكیل خواهد شد.
ماده 24ـ دستورجلسه:
دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوتكننده آن معین مینماید. این دستور جلسه بایستی در آگهیدعوت ذكر گردد. مطالبی كه در دستورجلسه پیشبینی نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود، مگر اینكه كلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستورجلسه رای دهند.
ماده 25ـ فاصله بین دعوت و تشكیل مجامع عمومی:
فاصله بین دعوت و تشكیل هریك از جلسات مجامع عمومی عادی و فوقالعاده حداقل ده روز و حداكثر چهل روز خواهد بود.
ماده 26ـ وكالت و نمایندگی:
در كلیه مجامع عمومی، حضور وكیل، قائممقام قانونی صاحبان سهام و یا حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی، بشرط ارائه مدرك مثبت سمت به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده 27ـ هیأت رئیسه مجمع:
مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده به ریاست رئیس یا نائب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یكی از مدیرانی كه به این منظور از طرف هیأتمدیره انتخاب شده باشد، تشكیل خواهد گردید، مگر در مواقعی كه انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا كلیه آنها در دستورجلسه مجمع باشد. در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اكثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یك نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیرآنها از طرف مجمع انتخاب میشوند.
ماده 28ـ ورقه ورودی و ورقه حضور و غیاب:
قبل از تشكیل هریك از مجامع عمومی هر صاحب سهمی ( اعم از دارندگان گواهینامه نقل و انتقال بورس) كه مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم و یا اعلامیه خرید و فروش بورس متعلق به خود، به شركت مراجعه كرده و ورقه ورودی دریافت كرده باشد. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد كه در آن هویت كامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرا، هریك از آنها قید شده و به امضاء آنان خواهد رسید.
ماده 29ـ طریقه اخذ رای:
اخذ رای در هرمورد بطور كتبی صورت میگیرد.
ماده 30ـ تمدید جلسات:
هرگاه در هر مجمع عمومی تمامی موضوعات مندرج در دستورجلسه، مورد اخذ تصمیم واقع نشود، هیأت رئیسه با تصویب مجمع میتواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را كه نباید دیرتر از دو هفته باشد با اعلام ساعت و محل تشكیل فیالمجلس اعلام كند. تمدید جلسه به این شكل، محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و جلسات بعد مجمع با همان حدنصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد یافت.
ماده 31ـ صورتجلسات:
از مذاكرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورتجلسهای توسط منشی جلسه تحریر و تنظیم میشود كه به امضاء هیأت رئیسه مجمع رسیده و یك نسخه از آن در مركز شركت و جزء اسناد شركت نگهداری میشود.
ماده 32ـ اثرتصمیمات:
مجامع عمومی كه طبق مقررات، قوانین و اساسنامه حاضر تشكیل میگردد، نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام (حاضران، غایبان و مخالفان) الزامآور است.
ماده 33ـ مجمع عمومی عادی:
مجمع عمومی عادی شركت باید لااقل سالی یكبار حداكثر ظرف مدت چهارماه از تاریخ انقضای سال مالی، منعقد شود و نسبت به تصویب یا رد صورتهای مالی و سایر مواردی كه در دستورجلـسه قید گردیده و در صلاحـیت مجـمع عمومی عادی است، تصمیمگیری كند.
ماده 34ـ حدنصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی عادی:
در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی كه حق رای دارند ضروری است.
اگر در اولین دعوت حدنصاب مذكور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شـد و با حضور هرعده از صاحبان سهـامی كه حق رای دارند رسمیت داشته و تصمیمگیری خواهد كرد. مشروط بر اینكه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 35ـ اكثریت ضروری آراء مجامع عمومی عادی:
در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اكثریت نصف بعلاوه یك آراء حاضر درجلسه رسمی و معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان كه اكثریت نسبی كافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای دهنده در عدد مدیرانی كه باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رای هر رایدهنده برابر با حاصلضرب مذكور خواهد بود. رایدهنده میتواند آراء خود را به یك نفر بدهد یا آنرا بین چند نفر كه مایل باشد تقسیم كند.
ماده 36ـ وظایف مجمع عمومی عادی:
وظایف مجمع عمومی عادی بشرح ذیل است:
ـ استماع گزارش هیأتمدیره راجع به امور و وضعیت شركت، بررسی و تصویب ترازنامه و حسابهای تقدیمی هیأت مدیره.
ـ رسیدگی، تصویب، رد و یا تصحیح حسابها.
ـ تصویب سود قابل تقسیم و اندوختهها.
ـ انتخاب، تعویض، عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی و علیالبدل، تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیأت مدیره و همچنین تعیین حقالزحمه بازرس.
ـ تعیین روزنامه كثیرالانتشار برای نشر آگهیهای مربوط به شركت.
ـ اتخاذ تصمیم در مورد هرگونه موضوعی كه جزء دستورجلسه بوده و در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده نباشد.
تبصره ـ تصویبترازنامه و حسابها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلی یا برحسب مورد، بازرس علیالبدل بعمل آید والا باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده 37ـ نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی فوقالعاده:
در مجمع عمومی فوقالعاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی كه حق رای دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذكور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت میشود و این بار با حضور دارندگان بیش از یك سوم سهامی كه حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به اینكه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 38ـ اكثریت ضروری برای اخذ رای:
تصمیمات مجمع عمومی فوقالعاده همواره با اكثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود.
ماده 39ـ وظایف مجمع عمومی فوقالعاده:
هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا میزان سرمایه شركت یا انتشار اوراق قرضه یا مشاركت و یا انحلال شركت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده است.
ماده 40ـ ثبت تصمیمات در مرجع ثبت شركتها:
در مواردی كه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یكی از امور ذیل باشد، بایستی یك نسخه از صورتجلسه مجمع جهت ثبت در مرجع ثبت شركتها ارسال گردد:
ـ انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شركت.
ـ تصویب ترازنامه.
ـ كاهش یا افزایش سرمایه و هرنوع تغییر در اساسنامه.
ـ انتشار اوراق قرضه یا مشاركت.
ـ انحلال شركت و نحوه تصفیه آن.
بخش پنجم
هیأت مدیره
ماده 41ـ عده اعضای هیأت مدیره:
شركت بوسیله هیأتمدیرهای مركب از هفت نفر عضو اصلی اداره میشود كه بوسیله مجمع عمومی مؤسس یا عادی از بین صاحبان سهام انتخاب میشوند، مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب میباشند. هریك از مدیران میتواند با اطلاع كتبی به هیأت مدیره در هر موقع از سمت خود استعفا دهد.
تبصره ـ مجمع عمومی عادی میتواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب حداقل دو عضو علیالبدل هیأت مدیره اقدام نماید.
ماده 42ـ درصورتی كه بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یك یا چندنفر از مدیران تعداد اعضاء هیأت مدیره از حداقل مقرر در قانون تجارت كمتر شود اعضاء علیالبدل به ترتیب مقرر در اساسنامه و در صورت سكوت اساسنامه به ترتیب آراء شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی كه عضو علیالبدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علیالبدل كافی برای تصدی محلهای خالی در هیأت مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شركت را جهت تكمیل اعضاء هیأت مدیره دعوت نمایند.
تبصره ـ هرگاه هیئتمدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری كه سمت او بلاتصدی مانده خودداری كند، هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شركت بخواهد كه به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تكمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام كند، در اینصورت بازرس یا بازرسان مكلف به انجام چنین درخواستی هستند.
ماده 43ـ انتخاب اشخاص حقوقی به عضویت در هیأت مدیره:
اشخاص حقوقی را میتوان به عضویت در هیأت مدیره شركت انتخاب نمود. در این صورت شخـص حقوقی باید یكنفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت كتباً بهشركت معرفی نماید.
ماده 44ـ ماموریت مدیران:
مدت ماموریت مدیران دوسال است. این مدت تا وقتی كه تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا میكند.
ماده 45ـ سهام وثیقه:
هریك از مدیران باید لااقل500 سهم از سهام شركت را در تمام مدت ماموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شركت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است كه ممكن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشتركاً بر شركت وارد شود. سهام مذكور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام كه مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شركت دریافت نداشته است سهام مذكور در صندوق شركت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رای آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.
ماده 46ـ رئیس و نایب رئیس و منشی هیأت مدیره:
هیأت مدیره در اولین جلسه خود كه حداكثر ظرف یك هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی كه هیأت مدیره را انتخاب كرده است تشكیل خواهد شد. از بین اعضاء هیأت یك رئیس و یك نایب رئیس كه باید شخص حقیقی باشند برای هیأت مدیره تعیین مینماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نائبرئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. رئیس و نائبرئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیأت مدیره یك نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین مینمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیأت مدیره از بین اعضاء هیأت، یا خارج یك نفر را به عنوان منشی انتخاب مینماید.
ماده 47ـ تشكیل جلسات هیأت مدیره:
هیأت مدیره در مواقع مقتضی كه فاصله آنها از یكماه تجاوز نكند، با دعوت كتبی یا تلگرافی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضاء هیأت مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشكیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوتنامه و تشكیل جلسه هیأت مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هریك از جلسات هیأت مدیره تاریخ تشكیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوتنامه برای مدیرانی كه در همان جلسه حضور داشتهاند ضرورت نخواهد داشت.
ماده 48ـ محل تشكیل جلسات هیأت مدیره:
جلسات هیأت مدیره در مركزاصلی شركت یا در هر محل دیگری كه در دعوتنامه تعیین شده باشد تشكیل خواهد شد.
ماده 49ـ حدنصاب و اكثریت لازم برای رسمیت جلسه مدیران:
جلسات هیأت مدیره در صورتی رسمیت دارد كه بیش از نصف اعضای هیأت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیأت مدیره با اكثریت آراء حاضرین معتبر خواهد بود. مدیرعامل در جلسات هیأت مدیره شركت خواهد جست و در صورتی كه عضو هیأت مدیره نباشد حق رای نخواهد داشت.
ماده 50 ـ اعتبار تصمیمات اتخاذ شده:
تصمیماتی كه به امضای اكثریت مدیران حاضر به شرح ماده 49 رسیده باشد دارای اعتبار است.
تبصره ـ تصمیماتی كه خارج از جلسه هیأت مدیره به امضای كلیه اعضای هیأت مدیره رسیده باشد نیز به عنوان مصوبات هیأت مدیره معتبر میباشد.
ماده 51 ـ صورتجلسات هیأت مدیره:
برای هریك از جلسات هیأت مدیره، باید صورتجلسهای تنظیم شود كه به امضای كلیه مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصهای از مذاكرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورتجلسه ذكر میگردد. نظر هریك از مدیران كه با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در ذیل صورتجلسه قید شود. در مورد تبصره ماده 50 تصمیم امضاء شده توسط كلیه اعضاء هیأتمدیره به عنوان صورتجلسه هیأتمدیره نگهداری خواهد شد.
ماده 52ـ اختیارات هیأتمدیره:
هیأتمدیره برای هرگونه اقدامی بنام شركت و انجام هرنوع عملیات و معاملاتی كه مربوط به موضوع شركت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات نامحدود است، از جمله انجام امورذیل در صلاحیت هیأتمدیره است:
ـ نمایندگی شركت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و كلیه ادارات دولتی و مراجع قضایی.
ـ پیشنهاد تصویب آئیننامههای داخلی شركت به مجمع عمومی.
ـ ایجاد و حذف نمایندگیها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران.
ـ نصب و عزل كلیه ماموران و كاركنان شركت و كارشناسان خارجی، تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفیع و تنبیه، تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.
ـ پیشبینی و تنظیم بودجه سالانه شركت و ارائه آن به مجمع عمومی.
ـ افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به نام شركت نزد بانكها و مؤسسات قانونی دیگر.
ـ دریافت مطالبات و پرداخت دیون شركت.
ـ تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.
ـ عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول كه مرتبط با موضوع شركت باشد و بالجمله انجام كلیه عملیات و معاملات مذكور در ماده 3 این اساسنامه.
ـ واگذاری یا تحصیل هرگونه حق كسب و پیشه و تجارت (سرقفلی).
ـ تقدیم درخواست و پیگیری ثبت هرگونه اختراع و یا نام و نشان و تصویر و علائم تجاری و یا خرید و تحصیل و فروش و یا واگذاری اختراعات و ورقه اختراع و یا هرگونه حقوق و امتیازات مربوط به آنها.
ـ تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت و نام تجاری.
ـ عقد هرگونه قرارداد اجاره چه شركت موجر باشد و چه مستاجر و اقاله و فسخ آنها و تقاضای تعدیل اجاره بها و تخلیه عین مستاجره.
ـ عقد هرگونه قرارداد برای استفاده از خدمات مؤسسات مشاورهای.
ـ به امانتگذاردن هر نوع اسناد و مدارك و وجوه شركت در صندوقهای دولتی و بانكها و استرداد آنها.
ـ تحصیل تسهیلات از بانكها و شركتها و مؤسسات رسمی و درخواست و اخذ هر نوع استقراض به هر مبلغ و به هر مدت و هر میزان و سود و كارمزد و یا هرگونه شرایطی كه مقتضی باشد با رعایت مقررات ماده 3 اساسنامه حاضر، استقراض به وسیله انتشار اوراق قرضه منوط به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده خواهد بود.
ـ رهنگذاردن اموال شركت اعم از منقول و غیرمنقول و سهام متعلق به خود در شركتها و فك رهن و لو كراراً.
ـ احداث هرگونه ساختمان مورد نیاز شركت.
ـ اقامه هرگونه دعوای حقوقی و جزایی و دفاع از هر دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده، از طرف شركت و بنام شركت، در هر یك از دادگاههای اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای یكایك حقوق واقعی یا متصور و … شركت و نیز دفاع از شركت و بنام شركت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شركت چه جزایی و چه حقوقی در هر یك از مراجع اختصـاصی یا عمومی در جهت استیفای حقوق مذكور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی، قضات تحقیق و استیفای كلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انكار و تكذیب اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و با حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری جداگانه و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ـ با حق صلح یا بدون آن ـ و اجرای حكم نهایی و قطعی داور و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانی و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور.
ـ دستور لازمالاجرا « اجرائیه» و تعقیب آنها و معرفی بدهكار و … و كارشناس و اموال بدهكار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهكار در جلسات مزایده در مقابل طلب شركت، انتخاب و عزل وكیل و نماینده با حق توكیل مكرر و اقرار در ماهیت دعوا و جلب ثالث و دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمین خواسته و تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و اخذ محكوم به امور مشابه دیگر از قبیل آنچه گذشت.
ـ تعیین و میزان استهلاكها با توجه به قوانین جاری كشور.
ـ تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شركت هر شش ماه یكبار و دادن آن به بازرس شركت.
ـ تنظیم خلاصه صورت دارایی و دیون شركت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زیان شركت.
ـ دعوت مجامع عمومی عادی و فوقالعاده و تعیین دستور جلسه آنها.
ـ پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی.
ـ پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام.
ـ پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوقالعاده.
ـ تصویب تأسیس شركتهای صنعتی و خدماتی و تصویب اساسنامه این گونه شركتها.
ـ تصویب مشاركت در شركتهای صنعتی و یا خرید سهام این گونه شركتها.
ـ تصویب اعطای وام یا اعتبار یا تضمین به شركتهائی كه بیش از پنجاه درصد سهام آنها متعلق به شركت است و یا اكثر اعضاء هیئتمدیره آنها با رأی شركت انتخاب شدهاند.
ـ اجرای تصمیمات مجامع عمومی شركت با رعایت مقررات قانونی.
ـ نمایندگی سهام شركت در مجامع عمومی شركتهائی كه تمام یا قسمتی از سهام آنها به شركت تعلق دارد با حق تفویض این اختیار با مسئولیت خود به هر یك از كاركنان شركت و یا تفویض این اختیار به مدیرعامل شركت با حق توكیل به كاركنان شركت.
تبصره ـ كلیه تصمیمات هیئتمدیره كه منجر به سرمایهگذاری در فعالیتهای جدید میشود در چهارچوب بودجه مصوب مجمع خواهد بود.
توضیح اینكه اختیارات هیئتمدیره منحصر به موارد فوق نیست و شرح موارد فوق كه فقط برای ذكر مثال بوده، به هیچ وجه به اختیارات تام هیئتمدیره خللی وارد نمیسازد.
ماده 53 ـ پاداش اعضاء هیئتمدیره:
هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی، ممكن است نسبت معینی از سود ویژه به عنوان پاداش در اختیار هیئتمدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی كه همان سال به صاحبان سهام پرداخت میشود تجاوز كند. اعضای هیئتمدیره میتوانند در سمت دیگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شركت برای شركت انجام وظیفه نمایند و در ازاء آن با تصویب هیئتمدیره حقالزحمه دریافت كنند.
ماده 54 ـ مسئولیت اعضاء هیئتمدیره:
مسئولیت هر یك از اعضاء هیئتمدیره شركت در مقابل شركت، سهامداران و اشخاص ثالث طبق مقررات و قوانین جاریه است.
ماده 55 ـ معاملات مدیران با شركت:
اعضای هیئتمدیره و مدیرعامل شركت و همچنین مؤسسات و شركتهایی كه اعضای هیئتمدیره یا مدیرعامل شركت یا عضو هیئتمدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمیتوانند بدون تصویب هیئتمدیره در معاملاتی كه با شركت یا به حساب شركت میشود بطور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز هیئتمدیره مكلف است بازرس شركت را از معاملهای كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مكلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله، نظر خود را درباره چنین معاملهای به همان مجمع تقدیم كند. عضو ذینفع (عضو هیئتمدیره یا مدیرعامل ذینفع در معامله) در جلسه هیئتمدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذكور حق رأی نخواهد داشت.
ماده 56 ـ مدیرعامل شركت و اعضاء هیئتمدیره به استثناء اشخاص حقوقی عضو هیئتمدیره حق ندارند هیچگونه وام یا اعتباری از شركت تحصیل نمایند و شركت نمیتواند دیون آنان را تضمین یا تعهد كند. اینگونه عملیات بخودی خود باطل است. در مورد بانكها و شركتهای مالی و اعتباری، معاملات مذكور در این ماده به شرط آنكه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذكور در این ماده شامل اشخاصی نیز كه به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئتمدیره، در جلسات هیئتمدیره شركت میكنند میگردد و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در این ماده هم میگردد.
ماده 57 ـ مدیران و مدیرعامل نمیتوانند معاملاتی نظیر معاملات شركت كه متضمن رقابت با عملیات شركت باشد انجام دهند هر مدیری كه از مقررات این ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر و زیان شركت گردد مسئول جبران آن خواهد بود، منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تقویت منفعت.
ماده 58 ـ مدیرعامل:
الف ـ هیئتمدیره باید یك نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا از خارج به مدیریت عامل شركت برگزیند و حدود و اختیارات و مدت تصدی و حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین كند. هیئتمدیره میتواند قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده 51 را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل شركت در حدود اختیاراتی كه به او تفویض شده، نماینده شركت محسوب و از طرف شركت حق امضاء دارد. در صورتی كه مدیرعامل عضو هیئتمدیره باشد، دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئتمدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شركت نمیتواند در عین حال رئیس هیئتمدیره شركت باشد مگر با تصویب سهچهارم آراء حاضر در مجمع عمومی كه نامبرده را به مدیریت انتخاب كرده است.
ب ـ نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخهای از صورتجلسه هیئتمدیره به اداره ثبت شركتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ج ـ هیئتمدیره در هر موقع میتواند مدیرعامل را عزل كند.
ماده 59 ـ صاحبان امضاء مجاز:
كلیه اوراق و اسناد تعهدآور شركت و همچنین كلیه چكها و بروات و سفتهها و سایر اوراق تجارتی توسط اشخاصی كه هیئتمدیره تعیین كند امضاء میشود. هیئتمدیره همچنین نحوه امضای مكاتبات عادی و جاری و شخص و یا اشخاصی كه حق امضای آنها را دارند تعیین نموده و اسامی كلیه صاحبان امضاء مجاز را طی صورتجلسهای به اداره ثبت شركتها جهت درج در روزنامه رسمی ارائه مینماید.
ماده 60 ـاشخاص مندرج در ماده 111 قانون تجارت را نمیتوان به سمت مدیریت شركت انتخاب نمود.
بخش ششم
بازرس (حسابرس)
ماده 61 ـ انتخاب و وظایف بازرس:
مجمع عمومی عادی در هر سال یك یا چند بازرس اصلی و علیالبدل را برای مدت یكسال معین میكند. بازرس اصلی از بین مؤسسات حسابرسی معتمد بورس و بازرس علیالبدل از میان شركای مؤسسهای كه مسئولیت حسابرسی و بازرسی قانونی شركت را پذیرفته است انتخاب میشود. بازرس باید درباره صحت صورت دارایی و صورتحساب دوره عملكرد و حساب سود و زیان و ترازنامهای كه مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه میكنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی كه مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشتهاند اظهارنظر كند و گزارش جامعی راجع به وضع شركت به مجمع عمومی عادی تسلیم كند. گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشكیل مجامع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد. تصمیماتی كه بدون گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شركت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره ـ اشخاص مندرج در ماده 147 قانون تجارت را نمیتوان به سمت بازرس شركت انتخاب نمود.
ماده 62 ـ اختیارات بازرس:
بازرس میتواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را در هر یك از امور شركت چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و كارشناس با رعایت ماده 149 اصلاحیه قانون تجارت انجام داده و اطلاعات مربوط به شركت را از مدیران یا كاركنان شركت مطالبه نماید. انجام وظیفه بازرسی به هیچ وجه نبایستی مانع گردش عادی امور شركت گردد.
ماده 63 ـ مسئولیت بازرس:
مسئولیت بازرس در مقابل شركت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت است.
ماده 64 ـ حقالزحمه بازرس:
حقالزحمه بازرس را مجمع عمومی عادی تعیین مینماید.
ماده 65 ـ معاملات بازرس با شركت:
بازرس نمیتواند در معاملاتی كه با شركت یا به حساب شركت انجام میگیرد، به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شود.
ماده 66 ـ سال مالی:
سال مالی شركت از روز اول فروردین ماه هر سال آغاز میشود و در روز آخر اسفند ماه به پایان میرسد.
ماده 67 ـ صورتحساب شش ماهه:
هیئتمدیره باید لااقل هر شش ماه یكبار خلاصه صورت دارایی و قروض شركت را تنظیم كرده به بازرس بدهد.
بخش هفتم
حسابهای شركت
ماده 68 ـ حسابهای سالانه:
هیئتمدیره شركت باید پس از انقضای هر سال مالی صورت دارایی و دیون شركت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زیان شركت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت وضع عمومی شركت طی سال مالی مزبور تنظیم كند. اسناد مذكور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشكیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده 69 ـ حق مراجعه صاحبان سهام:
از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهم میتواند در مراكز اصلی شركت به صورتحسابها مراجعه كرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شركت و گزارش عملیات مدیران، رونوشت بگیرد. هر صاحب سهم میتواند از ده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه از گزارش بازرس نیز رونوشت بگیرد.
ماده 70 ـ اقلام ترازنامه ـ استهلاك:
ارزیابی داراییهای شركت طبق موازین و اصول متداول و پذیرفته شده حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاك اموال و اندوختههای لازم در نظر گرفته شود ولو آنكه پس از وضع استهلاك و اندوختهها سود قابل تقسیم باقی نماند یا كافی نباشد. پائین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاك منظور گردد. برای جبران كاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینههای احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد. تعهداتی كه شركت آن را تضمین كرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده 71 ـ تقدیم ترازنامه و حساب سود و زیان:
ترازنامه و حساب و سود و زیان هر سال باید حداكثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شركت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
بخش هشتم
انحلال و تصفیه
ماده 77ـ موارد انحلال شركت:
1ـ در مواردی كه بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شركت از میان برود هیئت مدیره مكلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شركت را مورد شور و رأی قرار دهد. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شركت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مفاد ماده 15 اساسنامه حاضر سرمایه شركت را به مبلغ سرمایه موجود كاهش دهد. در صورتی كه هیئت مدیره شركت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید یا مجمعی كه دعوت میشود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع میتواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست كند.
2ـ در موارد زیر:
ـ وقتی كه شركت موضوعی را كه برای آن تشكیل شده است انجام داده باشد یا انجام آن غیرممكن شده باشد.
ـ در صورتی كه شركت برای مدت معین تشكیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینكه مدت قبل از انقضاء تمدید گردد.
ـ در صورت ورشكستگی.
ـ در هر موقع كه مجمع فوقالعاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شركت بدهد.
ـ در صورت صدور حكم قطعی دادگاه.
ماده 78ـ تصفیه:
هرگاه شركت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.
بخش نهم – متفرقه
ماده 79 ـ متفرقه:
خدمت در شركت خدمات دولتی محسوب نمیگردد، لیكن در صورتی كه خدمات مستخدمین رسمی سایر دستگاههای اجرائی مورد نیاز شركت باشد و به موجب مقررات مربوطه، به شركت مأمور به خدمت و یا منتقل گردند، مدت خدمت اینگونه مستخدمین در شركت جزو سنوات خدمت دولتی ایشان محسوب خواهد شد.
ماده 80 ـ موضوعات پیش بینی نشده:
مواردی كه در این اساسنامه پیش بینی نشده است مشمول مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات جاریه خواهد بود.
این اساسنامه مشتمل بر 80 ماده و 18 تبصره میباشد و در تاریخ به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است.
رئیس مجمع نظار منشی
