هيئت وزيران در جلسه 8 /10 /1398 به پيشنهاد مشترك وزارت امور اقتصادي و دارايي، سازمان برنامه و بودجه، بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران و سازمان بورس و اوراق بهادار و به استناد ماده (13) قانون نحوه انتشار اوراق مشاركت – مصوب ۱۳۷۶- آيين نامه اجرايي قانون يادشده را به شرح زير تصويب كرد:
آيين نامه اجرايي قانون نحوه انتشار اوراق مشاركت مصوب 1398,10,08
فصل اول : تعاريف و كليات
ماده 1
در اين آيين نامه اصطلاحات زير در معاني مشروح مربوط به كار مي روند:
1– قانون: قانون نحوه انتشار اوراق مشاركت – مصوب 1376 – و اصلاحات بعدي آن.
2– بانك مركزي: بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران.
3– سازمان بورس: سازمان بورس و اوراق بهادار.
4– سازمان برنامه: سازمان برنامه و بودجه كشور.
5– طرح: طرح هاي عمراني انتفاعي دولت مندرج در قوانين بودجه سنواتي و طرح هاي سودآور توليدي، ساختماني و خدماتي كه در مدت معيني پس از شروع بهره برداري علاوه بر تأمين هزينه هاي جاري و استهلاك سرمايه، سود متناسبي را نيز حاصل نمايد.
6– اوراق مشاركت: اوراق بهاداري كه مطابق قوانين و با مجوز بانك مركزي يا سازمان بورس، به قيمت اسمي مشخص براي مدت معين و براي تأمين بخشي از منابع مالي مورد نياز طرح هاي موضوع اين آيين نامه منتشر و عرضه عمومي مي گردد.
7– ناشر: وزارت امور اقتصادي و دارايي (به نيابت از دولت)، شركت هاي دولتي، شهرداري ها، مؤسسه ها، نهادهاي عمومي غيردولتي، مؤسسه هاي عام المنفعه و شركت هاي وابسته به دستگاه هاي مذكور و همچنين شركت هاي سهامي عام و خاص و شركت هاي تعاوني توليدي.
8– دارنده اوراق: مالك اوراق مشاركت كه مالكيت آن توسط عامل /شركت سپرده گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويه وجوه به ثبت رسيده است.
9– اوراق مشاركت قابل تعويض با سهام: اوراق مشاركتي كه توسط شركت هاي سهامي عام منتشر و دارنده اوراق در سررسيد نهايي و يا مواعدي كه در شرايط انتشار درج مي شود، مي تواند با سهام در تملك ناشر مربوط به ساير شركت هاي پذيرفته شده در سازمان بورس يا بازارهاي خارج از بورس موضوع قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران – مصوب 1384 – تعويض نمايد.
10– اوراق مشاركت قابل تبديل به سهام: اوراق مشاركتي كه توسط شركت هاي سهامي عام منتشر و در سررسيد نهايي، زمان تحقق افزايش سرمايه و يا مواعدي كه در شرايط انتشار درج مي شود، به سهام شركت هاي موضوع طرح اوراق مشاركت يا سهام ناشر تبديل مي شود.
11– عامل: بانك يا نهادهاي مالي فعال در بازار سرمايه كه از طرف ناشر حسب مورد با موافقت بانك مركزي و يا سازمان بورس انتخاب مي شود و به انجام امور مرتبط طبق قرارداد عامليت مبادرت مي ورزد.
تبصره – در صورت راه اندازي سامانه اوراق دولت، وزارت امور اقتصادي و دارايي مي تواند با استفاده از سامانه مذكور، نسبت به واگذاري اوراق مشاركت فروش نرفته اقدام نمايد.
12– امين: شخص حقوقي كه با موافقت بانك مركزي /سازمان بورس از بين سازمان حسابرسي يا حسابرسان معتمد عضو جامعه حسابداران رسمي ايران انتخاب مي شود.
13– هيئت تشخيص: هيئتي مركب از نمايندگان وزارت امور اقتصادي و دارايي، سازمان برنامه و بانك مركزي.
14– ضامن: شخص حقوقي فعال در بازارهاي مالي (بانك ها، شركت هاي تأمين سرمايه، بيمه و…) و تحت نظارت نهاد ناظر مربوط بوده كه متعهد به پرداخت اصل و سود عليالحساب و سود تحقق يافته در سررسيد و ساير تعهدات مربوط به اوراق مشاركت مي باشد.
15– تعاوني توليدي: تعاوني هايي كه مجوز توليد از وزارت تعاون، كار و رفاه اجتماعي دارند.
ماده 2
حداكثر ميزان (سقف) اوراق مشاركت قابل انتشار براي طرح هاي موضوع ماده (4) قانون حداكثر تا پايان خرداد هر سال توسط شوراي پول و اعتبار تعيين و اعلام مي شود. در صورت عدم اعلام شوراي پول و اعتبار، سقف تعيين شده قبلي ملاك عمل خواهد بود.
ماده 3
دارندگان اوراق مشاركت به نسبت قيمت اسمي و مدت زمان مشاركت، در سود حاصل از اجراي طرح مربوط شريك خواهند بود.
تبصره – دارندگان اوراق مشاركت ضمن خريد اوراق حق تقسيم دارايي هاي موضوع مشاركت را از خود سلب مي نمايند.
ماده 4
هر ورقه مشاركت نشان دهنده ميزان قدرالسهم دارنده آن در مشاركت است. خريداران ضمن خريد اوراق مشاركت به ناشر وكالت مي دهند تا به وكالت از طرف آنان نسبت به واريز وجوه به حساب سپرده سرمايهگذاري / حساب خزانه داري كل كشور /حساب هاي مفتوحه نزد بانك مركزي (حسب مورد) در چهارچوب قوانين و مقررات جاري و مصرف وجوه حاصل از فروش اوراق مشاركت جهت اجراي طرح اقدام نمايد. همچنين با انتقال اوراق مشاركت، به اختيار وكيل خدشه وارد نمي گردد و اين رابطه تا سررسيد و تسويه نهايي اوراق بين ناشر و دارندگان اوراق نافذ و معتبر است.
تبصره 1 – منابع حاصل از انتشار اوراق دولت به حساب خزانه داري كل كشور واريز مي شود.
تبصره 2 – برداشت از حساب خزانه داري كل كشور /حساب خاص مفتوحه نزد بانك مركزي در چهارچوب مفاد بند (ب) ماده (17) قانون برنامه پنجساله ششم توسعه اقتصادي، اجتماعي و فرهنگي جمهوري اسلامي ايران – مصوب 1395 – و بند (الف) ماده (20) قانون احكام دايمي برنامه هاي توسعه كشور – مصوب 1395 – و دستورالعمل اجرايي مربوط مجاز خواهد بود.
ماده 5
مصرف وجوه حاصل از واگذاري اوراق مشاركت در غير اجراي طرح، در حكم تصرف غيرقانوني در وجوه و اموال عمومي محسوب خواهد شد.
ماده 6
ميزان اوراق مشاركت قابل انتشار براي هر يك از طرح هاي موضوع اوراق مشاركت (به استثناي طرح هاي عمراني- انتفاعي دولت) با رعايت وضعيت مالي و اعتباري ناشر توسط بانك مركزي يا سازمان بورس تعيين مي شود.
تبصره – طرح هاي ارايه شده جهت انتشار اوراق مشاركت بايد با تأييد عامل حداقل بيست درصد (20%) پيشرفت فيزيكي داشته باشند.
ماده 7
نرخ سود علي الحساب و مقاطع پرداخت آن، مدت زمان مشاركت، حداقل ميزان مشاركت ناشر، تاريخ و مراحل انتشار، تمديد مهلت عرضه و ساير شرايط عرضه اوراق مشاركت به پيشنهاد ناشر، با موافقت بانك مركزي /سازمان بورس با توجه به شرايط بازار پول و سرمايه تعيين مي شود.
ماده 8
ناشر نسبت به افتتاح حساب موضوع ماده (4) اين آيين نامه براي طرح بدون امكان حق برداشت صرفاً براي مدت محدود و با مجوز بانك مركزي /سازمان بورس به منظور واريز وجوه ناشي از فروش اوراق مشاركت اقدام مي نمايد. پس از فروش صد درصد (100%) اورق مشاركت منتشر شده در مدت مقرر، بانك مركزي /سازمان بورس اجازه برداشت از وجوه جمع آوري شده را به ناشر خواهد داد و حسب مورد سود متعلق به حساب هاي ياد شده به عنوان درآمدهاي جانبي طرح منظور مي شود.
ماده 9
در صورت عدم فروش صد درصد (100%) اوراق مشاركت منتشرشده در مدت مقرر بانك مركزي /سازمان بورس بايد از طريق تمديد مهلت فروش يا طرق ديگر چگونگي تأمين كسري منابع مورد نياز طرح را توسط ناشر تعيين نمايد. در صورت عدم تأمين كسري منابع توسط ناشر طي مهلت مقرر، بانك مركزي /سازمان بورس ضمن ابطال اوراق نسبت به صدور دستور استرداد وجوه دارندگان اوراق مشاركت ظرف يك هفته به عامل اقدام خواهد نمود. در اين صورت عامل متعهد است اصل و سود متعلق به حساب سپرده سرمايه گذاري ناشر نزد عامل را به دارندگان اوراق عودت نمايد. ساير هزينه هاي مالي ناشي از ابطال به عهده ناشر است.
ماده 10
حداكثر مهلت تمديد زمان عرضه مجدد براي اوراق بودجه اي مطابق با مهلت جذب اعتبارات تملك دارايي سرمايه اي و مالي در هر سال موضوع قانون اصلاح مواد (63) و (64) قانون محاسبات عمومي كشور – مصوب 1379 – و اصلاحات بعدي آن مي باشد.
تبصره – به منظور هماهنگي بيشتر در شرايط انتشار و نيز به تعويق نيفتادن بيش از حد اجراي طرح هاي موضوع مشاركت، مهلت مذكور براي اوراق غيربودجه اي نيز متناسب با اوراق بودجه اي تعيين مي گردد.
ماده 11
ناشر مكلف است ظرف دو ماه پس از سررسيد نهايي اوراق مشاركت نسبت به تهيه و ارسال صورت هاي مالي همراه با محاسبه سود قطعي طرح به امين اقدام نمايد. اظهارنظر در خصوص سود قطعي دوران مشاركت ظرف سه ماه پس از دريافت صورت هاي مالي توسط امين طرح انجام شده و به بانك مركزي / سازمان بورس جهت تأييد ارسال خواهد شد.
تبصره 1 – در خصوص اوراق مشاركت دولت، وظيفه تهيه و ارسال صورت هاي مالي و محاسبه سود قطعي طرح بر عهده دستگاه اجرايي مجري طرح عمراني با تأييد سازمان برنامه خواهد بود.
تبصره 2 – در صورتي كه سود قطعي دوران مشاركت فراتر از سود عليالحساب پرداخت شده باشد، ناشر موظف به پرداخت مابه التفاوت آن حداكثر طي دو ماه پس از ابلاغ بانك مركزي /سازمان بورس مي باشد. در شرايط انتشار اوراق مشاركت ترتيبي اتخاذ شود تا در صورتي كه سود قطعي كمتر از سود علي الحساب باشد مابه التفاوت به حساب ناشر منظور گردد.
ماده 12
اعطاي هرگونه امتيازي از سوي ناشر به دارندگان اوراق مشاركت از جمله اختيار تعويض با سهام و يا تبديل اوراق مشاركت به سهام و تخفيفات فروش منوط به موافقت بانك مركزي /سازمان بورس مي باشد.
تبصره 1 – اعطاي اين گونه امتيازات از جمله تعهداتي به حساب مي آيد كه بايد به موقع ايفا گردد و تأخير يا عدم اعطاي آن مشمول وجه التزامي متناسب با خسارت ناشي از تأخير زماني و افزايش قيمت خواهد بود.
تبصره 2 – وجه التزام در زمان انتشار توسط ناشر پيشنهاد و از سوي نهاد ناظر تأييد مي گردد. نظارت بر حسن اجراي اين ماده بر عهده امين مي باشد.
ماده 13
وزارت امور اقتصادي و دارايي به نيابت از دولت در چهارچوب قوانين و مقررات نسبت به انتشار اوراق مشاركت اقدام مي نمايد.
ماده 14
بازخريد قبل از سررسيد اوراق مشاركت (به غير از اوراق مشاركت بانك مركزي) توسط بانك ها ممنوع مي باشد. كليه معاملات ثانويه اوراق مشاركت صرفاً از طريق بورس و يا بازار خارج از بورس موضوع قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران – مصوب 1384 – و طبق ضوابط سازمان بورس انجام مي پذيرد و معاملات اين اوراق خارج از بازارهاي يادشده ملغي و بلااثر است.
تبصره – بانك ها با موافقت بانك مركزي نسبت به انجام معاملات ثانويه اوراق مشاركت از طريق بازار سرمايه اقدام مي نمايند.
ماده 15
هزينه هاي مربوط به عامليت، ضمانت، امين، تعهد پذيره نويسي، بازارگرداني و امحا و ساير هزينه هاي مرتبط با انتشار اوراق مشاركت به تشخيص بانك مركزي / سازمان بورس، از محل منابع داخلي ناشر محاسبه و تأمين مي شود.
تبصره 1 – هزينه هاي مذكور جزء آورده ناشر نبوده و منجر به افزايش سهم الشركه ناشر نمي شود و در زمان محاسبه سود قطعي مشاركت به عنوان هزينه هاي قابل قبول طرح محاسبه خواهد شد.
تبصره 2 – در مورد اوراق مشاركت دولت هزينه هاي مذكور حسب مورد از محل منابع داخلي ناشر و يا رديف هاي مربوط در قوانين بودجه سنواتي تأمين مي شود.
فصل دوم : وظايف
الف – وظايف ناشر
ماده 16
ناشر (به استثناي وزارت امور اقتصادي و دارايي) موظف است پس از اخذ موافقت اوليه از بانك مركزي، گزارش توجيهي فني- اقتصادي و مالي طرح خود را به همراه مستندات مورد نياز به عامل ارايه نمايد. در ارتباط با اوراق مشاركتي كه با مجوز سازمان بورس انتشار مي يابد در چهارچوب ضوابط آن سازمان عمل مي شود.
تبصره – در مورد طرحهاي عمراني- انتفاعي دولت، مطابق بند (ث) اين فصل عمل خواهد شد.
ماده 17
ناشر پس از اخذ مجوز انتشار اوراق مشاركت بايد مراتب را به اطلاع عموم برساند. متن اطلاعيه انتشار بايد قبلاً مورد تأييد بانك مركزي /سازمان بورس قرار گرفته باشد.
ماده 18
ناشر (به استثناي وزارت امور اقتصادي و دارايي) موظف به ايفاي كليه تعهدات مقرر در قرارداد منعقد شده بين بانك مركزي / سازمان بورس و امين كه قبلاً به اطلاع وي رسانده شده است از جمله پرداخت حق الزحمه انجام خدمات امين مي باشد.
تبصره – اوراق مشاركت دولت از مفاد اين ماده مستثني است.
ماده 19
ناشر (به استثناي وزارت امور اقتصادي و دارايي) موظف است بلافاصله پس از فروش اوراق، سامانه حسابداري مطابق با استانداردهاي مورد قبول سازمان حسابرسي را در مورد طرح مورد نظر به طور جداگانه و خارج از ساير عمليات در فعاليت هاي خود، ايجاد و به مورد اجرا گذارد.
ماده 20
ناشر موظف است اطلاعيه حاوي گزارش وضعيت مالي و عملكرد اجرايي طرح را همراه اظهارنظر امين، پس از كسب مجوز انتشار اطلاعيه از بانك مركزي /سازمان بورس، حداقل هر شش ماه يا در مقاطعي كه توسط بانك مركزي /سازمان بورس تعيين مي شود، از طريق يكي از روزنامه هاي كثيرالانتشار يا درگاه الكترونيكي خود منتشر نمايد.
تبصره – در خصوص اوراق مشاركت دولت، اين وظيفه بر عهده دستگاه مجري طرح عمراني خواهد بود.
ماده 21
ناشر مكلف به بازپرداخت اصل و سود متعلق به اوراق و كليه تعهدات موضوع ماده (12) اين آيين نامه مي باشد.
تبصره 1 – روابط بين ناشر (به استثناي وزارت امور اقتصادي و دارايي) و ضامن بر اساس قراردادي كه في مابين آنها منعقد مي شود، تعريف مي شود. ضامن مكلف به ارايه تأييديه نهاد ناظر مي باشد.
تبصره 2 – در صورت عدم ايفاي تعهد در سررسيد از سوي ناشر، ضامن موظف است طبق قراردادي كه بين عامل و ضامن منعقد گرديده نسبت به تأمين منابع لازم براي پرداخت ها و تعهدات مذكور در سررسيد اقدام نمايد. اوراق مشاركت دولت از مفاد اين تبصره مستثني است.
تبصره 3 – هرگونه تأخير در انجام تعهدات اين ماده از سوي ناشر (به استثناي وزارت امور اقتصادي و دارايي) يا ضامن مشمول پرداخت وجه التزام تأخير تأمين منابع به ميزان يك و نيم (5 /1) برابر سود روزشمار اوراق به تناسب مدت تأخير خواهد شد.
ماده 22
ناشر ملزم به تكميل طرح در زمان مقرر مطابق با برنامه زمان بندي گزارش توجيهي ارايه شده مي باشد. چنانچه براساس گزارش امين، عدم تكميل به موقع طرح و يا افزايش هزينه هاي طرح ناشي از قصور ناشر در اجراي طرح بوده و منجر به كاهش سود قطعي با فرض تحقق اهداف پيش بيني شده در گزارش توجيهي شود، مابه التفاوت از محل كاهش سهم سود ناشر با نظارت امين محاسبه و جبران مي شود.
ماده 23
هرگونه افزايش هزينه هاي طرح كه طي دوران مشاركت از محل منابع ناشر تأمين مي شود، منجر به كاهش سهم الشركه دارندگان اوراق نمي شود.
تبصره – هر ميزان از افزايش هزينه هاي طرح كه به تأييد امين ناشي از تغيير شرايط اقتصادي و تغيير مقررات و غيره باشد، به عنوان آورده ناشر محاسبه مي شود.
ماده 24
در مورد اوراق مشاركتي كه مجوز انتشار آن از سوي بانك مركزي صادر مي شود ناشر (به استثناي وزارت امور اقتصادي و دارايي) بايد درخواست خود را به همراه مدارك و اطلاعات زير به عامل تسليم نمايد. در ارتباط با اوراق مشاركتي كه با مجوز سازمان بورس انتشار مي يابد در چهارچوب ضوابط آن سازمان عمل مي شود:
1 – گزارش توجيهي فني – اقتصادي و مالي طرح مشمول قانون به استثناي طرح هاي عمراني – انتفاعي دولت جهت بررسي و تأييد و قبولي تصدي عامليت آن (گزارش توجيه فني ـ اقتصادي و مالي طرح هاي عمراني ـ انتفاعي دولت بايد به سازمان برنامه ارايه شود).
2 – گزارش حسابرسي و صورت هاي مالي ناشر (به استثناي وزارت امور اقتصادي و دارايي) براي دو سال متوالي جهت ارزيابي ساختار مالي ناشر.
3 – پيشنهادها در خصوص ميزان، تاريخ، شرايط و مراحل انتشار اوراق مشاركت.
4 – تصويب نامه مجمع عمومي يا شوراي عالي شركت هاي متقاضي (ناشر) مبني بر موافقت با انتشار اوراق مشاركت و تعيين محل بازپرداخت اصل و سود.
5 – ارايه تعهد نامه اي مبني بر پذيرش و رعايت مفاد قانون و آيين نامه اجرايي و دستورالعمل آن.
6 – موافقت نامه هاي مجمع عمومي ناشر (شركت هاي سهامي عام) در مورد تبديل يا تعويض اوراق مشاركت با سهام و ارايه شرايط و نحوه تبديل و تعويض آنها.
7 – معرفي ضامن و قبولي آن از سوي عامل (به استثناي وزارت امور اقتصادي و دارايي).
8 – تأييديه بخش حقوقي شركت متقاضي انتشار (ناشر) قبل از تصويب هيئت مديره مربوط مبني بر بلامعارض بودن املاك و زمين هاي طرح.
9 – ارايه مصوبه هاي شوراي اسلامي شهر، بودجه عمراني شهر و كميسيون طرح تفصيلي موضوع ماده (5) قانون تأسيس شوراي عالي شهرسازي و معماري ايران – مصوب 1351 – و اصلاحات بعدي آن، در مورد اوراق مشاركت شهرداري ها.
10 – تعيين تكليف كليه بدهي هاي غيرجاري شركت متقاضي انتشار (ناشر) به شبكه بانكي.
11 – گزارش بازرس قانوني شركت (ناشر).
12 – ابلاغيه بودجه منابع و مصارف شركت هاي دولتي و شهرداري ها.
13 – ساير مدارك و مستندات به تشخيص بانك مركزي.
ماده 25
امور مربوط به مشاوره، پذيره نويسي، تعهد پذيره نويسي و بازارگرداني با موافقت بانك مركزي /سازمان بورس صرفاً از طريق نهادهاي مالي موضوع قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران – مصوب 1384- صورت مي گيرد.
ماده 26
اطلاعات مربوط به حقوق دارندگان اوراق مشاركت از جمله مواد (9) و (11) بايد از سوي ناشر و از طريق رسانه هاي جمعي (نوشتاري، گفتاري، تصويري) يا درگاه الكترونيكي ناشر يا عامل جهت اطلاع عموم اعلام شود.
تبصره – در خصوص اوراق مشاركت دولت، اين وظيفه بر عهده دستگاه اجرايي مجري طرح عمراني يا امين (حسب مورد) خواهد بود.
ب – وظايف عامل
ماده 27
عامل موظف است ظرف يك ماه گزارش توجيهي فني- اقتصادي و مالي طرح هاي ارايه شده از سوي ناشر را (به غير از طرح هاي عمراني – انتفاعي دولت) به همراه ساير مدارك و مستندات وفق مقررات بانك مركزي /سازمان بورس مورد بررسي قرار داده و در صورت تأييد به بانك مركزي /سازمان بورس ارسال نمايد.
تبصره – عامل، نسبت به اصالت مدارك و صحت و سقم اطلاعات و محاسبات مربوط به گزارش توجيهي ارسالي مسئول است.
ماده 28
عامل موظف است اوراق مشاركت را براي فروش، عرضه عمومي نموده و وجه اصل اوراق و سود علي الحساب آن را با رعايت ماده (22) اين آيين نامه در سررسيدهاي مقرر به دارنده اوراق پرداخت نمايد.
ماده 29
عامل موظف است با رعايت مواد (3) و (12) اين آيين نامه، در صورت وجود مازاد سود قطعي نسبت به سود علي الحساب اوراق مشاركت، پس از تأييد بانك مركزي / سازمان بورس به دارنده اوراق پرداخت نمايد.
پ – وظايف بانك مركزي /سازمان بورس
ماده 30
بانك مركزي /سازمان بورس در صورت تأييد گزارش توجيهي فني- اقتصادي و مالي طرح هاي مشمول قانون كه از طرف عامل ارايه مي شود، با در نظر داشتن شرايط انتشار اوراق مشاركت، مجوز لازم را ظرف سي روز كاري از تاريخ دريافت گزارش در چهارچوب اين آيين نامه صادر مي نمايد.
ماده 31
بانك مركزي / سازمان بورس به منظور حصول اطمينان از بازپرداخت اصل وجه اوراق مشاركت در سررسيد و پرداخت سودهاي متعلق به آن (به استثناي اوراق دولت)، ضامن را ملزم به تأمين وثايق كافي نزد عامل مي نمايد.
ماده 32
بانك مركزي / سازمان بورس وظايف و اختيارات امين (به استثناي سازمان برنامه)، ميزان حق الزحمه خدمات مربوط، ترتيب پرداخت آن و همچنين عزل وي در صورت قصور از انجام وظايف محوله را طي قرارداد منعقدشده با وي تعيين مي نمايد.
ماده 32
در صورتي كه گزارش امين حاكي از عدم اجراي مفاد قانون و آيين نامه اجرايي آن از سوي ناشر باشد و ناشر نسبت به رفع به موقع آن اقدام ننمايد، بانك مركزي /سازمان بورس به تشخيص خود مي تواند در ارايه خدمات پولي و مالي به ناشر در بازار پول و سرمايه محدوديت هاي لازم را اعمال نمايد.
تبصره – در صورت احراز ماده (5) اين آيين نامه حسب گزارش امين طرح، مراتب از سوي بانك مركزي /سازمان بورس به مراجع قضايي منعكس مي شود.
ت – وظايف امين
ماده 33
امين مكلف است، نسبت به رعايت مقررات و ضوابط حاكم بر معاملات ناشر در طرح و همچنين انطباق معاملات انجام شده با ضوابط و مقررات مربوط رسيدگي و اظهارنظر نمايد. همچنين امين مكلف است ظرف مدتي كه به موجب قرارداد منعقدشده با بانك مركزي /سازمان بورس تعيين مي شود، نسبت به كفايت روش هاي حسابداري ناشر در چهارچوب استانداردها در طرح رسيدگي و اظهارنظر نمايد.
ماده 34
امين موظف است به منظور حفظ منافع دارندگان اوراق مشاركت و حصول اطمينان از صحت عمليات ناشر در طرح، نسبت به مصرف وجوه، نحوه نگهداري حساب ها و صورت هاي مالي و عملكرد اجرايي و حسب مورد گزارش فني طرح به موجب قرارداد منعقد شده، مستمراً رسيدگي و اظهارنظر نموده و گزارش هاي مربوط را حداكثر هر شش ماه يك بار، به بانك مركزي /سازمان بورس ارايه دهد. براي ارايه گزارش فني لازم است امين از شركت هاي داراي رتبه و تخصص مورد تأييد سازمان برنامه استفاده نمايد.
ماده 35
وظايف امين در مورد طرح هاي عمراني- انتفاعي دولت بر عهده سازمان برنامه مي باشد.
ث – وظايف وزارت امور اقتصادي و دارايي (ناشر اوراق دولت) و سازمان برنامه
ماده 36
سازمان برنامه موظف است جهت تأمين منابع مالي طرح هاي عمراني – انتفاعي دولت ميزان اوراق مشاركت مورد نظر را در لوايح بودجه سنواتي پيش بيني نمايد.
ماده 37
گزارش توجيهي فني- اقتصادي و مالي طرح هاي عمراني- انتفاعي دولت بايد از طريق دستگاه اجرايي مجري طرح، به سازمان برنامه ارايه شود. سازمان برنامه گزارش مزبور را همراه با نظرات كارشناسي خود ظرف يك ماه در هيئت تشخيص مطرح مي نمايد. هيئت تشخيص حداكثر ظرف يك ماه نظر قطعي خود را از طريق سازمان برنامه به دستگاه هاي اجرايي اعلام مي نمايد. طرح هاي عمراني- انتفاعي دولت كه به تأييد هيئت تشخيص رسيده باشد توسط سازمان برنامه در لايحه بودجه سال آينده با علامت مشخص درج خواهد شد.
تبصره – انتشار اوراق مشاركت به منظور تأمين منابع لازم براي اجراي طرح هاي عمراني – انتفاعي دولت، مندرج در قوانين بودجه سنواتي كه مجري آنها شركت هاي دولتي و يا شهرداري ها مي باشند نيز مشمول حكم اين ماده مي باشند.
ماده 38
تضمين بازپرداخت اصل و سود علي الحساب و سود تحقق يافته اوراق مشاركت طرح هاي عمراني – انتفاعي دولت توسط وزارت امور اقتصادي و دارايي از محل اعتبارات رديف هاي خاصي كه توسط سازمان برنامه به همين منظور در قوانين بودجه سنواتي پيش بيني مي شود، به عمل خواهد آمد. همچنين تسويه كليه تعهدات اين اوراق در سررسيد، در اولويت تخصيص و پرداخت مي باشد و خزانه داري كل كشور موظف است در صورت عدم دريافت تخصيص در موعد مقرر نسبت به تأمين و پرداخت مبالغ مربوط در قالب تنخواه گردان اقدام كند. اين حكم تا زمان تسويه اوراق ياد شده به قوت خود باقي است.
فصل سوم : اوراق مشاركت قابل تبديل به سهام و يا تعويض با سهام
ماده 39
شركت هاي سهامي عام پذيرفته شده نزد بورس و يا بازارهاي خارج از بورس موضوع قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران – مصوب 1384 – با رعايت ضوابط مربوط مي توانند اوراق مشاركت قابل تبديل به سهام و يا تعويض با سهام منتشر نمايند.
ماده 40
ناشر موظف است در مورد اوراق مشاركت قابل تعويض با سهام حداقل به ميزان سهام تعهدشده در اوراق مزبور، موجودي سهام شركت هاي پذيرفته شده نزد بورس و يا بازارهاي خارج از بورس موضوع قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران – مصوب 1384- را تا سررسيد نهايي اوراق نگهداري نمايد.
ماده 41
در مورد اوراق مشاركت قابل تبديل به سهام مجمع عمومي فوق العاده شركت مربوط به پيشنهاد هيئت مديره و گزارش خاص بازرس يا بازرسان شركت اجازه انتشار اوراق مشاركت را صادر نموده و شرايط و مهلتي را كه طي آن دارندگان اين گونه اوراق مشاركت خواهند توانست اوراق خود را به سهام شركت تبديل كنند، تعيين و اختيار افزايش سرمايه را به هيئت مديره خواهد داد.
ماده 42
در مورد ماده (41) اين آيين نامه، هيئت مديره شركت براساس تصميم مجمع عمومي مذكور در همان ماده در پايان مهلت مقرر معادل مبلغ اسمي بازپرداخت نشده اوراق مشاركتي كه جهت تبديل به سهام شركت عرضه شده است، سرمايه شركت را افزايش داده و پس از ثبت اين افزايش در مرجع ثبت شركت ها سهام جديد صادر خواهد كرد و به دارندگان اوراق مذكور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقي كه به شركت تسليم كرده اند سهم خواهد داد.
ماده 43
از تاريخ تصميم مجمع عمومي در ماده (41) اين آيين نامه تا سررسيد نهايي اوراق مشاركت يا زمان تحقق افزايش سرمايه موضوع اوراق مشاركت، شركت نمي تواند اوراق مشاركت جديد قابل تبديل به سهام منتشر كند، در صورتي كه شركت نسبت به كاهش يا افزايش سرمايه يا بازخريد سهام اقدام نمايد، يا اقدام به تقسيم اندوخته كند يا در نحوه تقسيم منافع تغييراتي بدهد. موارد فوق شامل سهامي كه دارندگان اوراق مشاركت در نتيجه تبديل اوراق خود دريافت مي دارند نيز مي شود، دارندگان اين گونه اوراق مشاركت از همان موقع انتشار اوراق مذكور، سهامدار شركت محسوب مي شوند.
ماده 44
از تاريخ تصميم مجمع عمومي در ماده (41) اين آيين نامه تا سررسيد نهايي اوراق مشاركت يا زمان تحقق افزايش سرمايه موضوع اوراق مشاركت، صدور سهام جديد در نتيجه انتقال اندوخته سرمايه و به طور كلي دادن سهم يا تخصيص يا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناويني از قبيل جايزه يا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آن كه حقوق دارندگان اوراق مشاركت كه متعاقباً اوراق خود را به سهام شركت تبديل مي كنند به نسبت سهامي كه در نتيجه تبديل مالك مي شوند، حفظ شود. به اين منظور، شركت بايد تدابير لازم را اتخاذ كند تا دارندگان اوراق مشاركت كه متعاقباً اوراق خود را به سهام شركت تبديل مي كنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرايط حقوق مالي مذكور را استيفا نمايند.
ماده 45
با تصويب مجمع عمومي فوق العاده شركت مبني بر انتشار اوراق مشاركت قابل تبديل به سهام، حق تقدم سهامداران فعلي شركت، منتفي خواهد بود.
ماده 46
شرايط مشاركت و ترتيب تبديل و يا تعويض اوراق مشاركت به سهام بايد در ويژگي هاي آن قيد شود. تبديل و تعويض اوراق مشاركت به سهم منوط به درخواست دارنده اوراق است.
فصل چهارم : ساير مقررات
ماده 47
ناشر موظف به انجام ساير تعهداتي است كه به هنگام فروش اوراق، پذيرفته و مورد تأييد بانك مركزي /سازمان بورس نيز قرار گرفته است.
ماده 48
طرفين قراردادهاي موضوع اين آيين نامه در صورت بروز موارد عدم توافق با رعايت قوانين مي توانند داور تعيين نمايند.
ماده 49
اوراق مشاركت موضوع اين آيين نامه مي تواند به عنوان وثيقه توسط دستگاه هاي اجرايي موضوع ماده (5) قانون مديريت خدمات كشوري و بانك ها مورد پذيرش قرار گيرد.
ماده 50
صدور مجوز انتشار اوراق مشاركت متضمن قبولي عامليت توسط عامل، اجراي طرح از سوي ناشر مطابق با گزارش توجيهي ارسالي از سوي عامل و انعقاد قرارداد امين، به منزله قبول كليه آثار، تعهدات و مسئوليت هاي ناشي از مقررات اين آيين نامه مي باشد.
ماده 51
تصويب نامه شماره 31242 /ت19961هـ مورخ 9 /6 /1377 و اصلاحات بعدي آن لغو مي شوند.
معاون اول رئيس جمهور – اسحاق جهانگيري
