اکثریت وزرای عضو شورای عالی مناطق آزاد تجاری – صنعتی در جلسه مورخ ۴/ ۲ /۱۳۷۴ با توجه به اختیار تفویضی هیات وزیران (موضوع تصویبنامه شماره ۱۶۶۳۲/ ت ۳۰ هـ مورخ ۱۳ /۷ / ۱۳۷۳) و به استناد ماده (۲۲) قانون «چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری – صنعتی جمهوری اسلامی ایران» – مصوب ۷ /۶/ ۱۳۷۲- ضوابط ثبت شرکتها و مالکیت های صنعتی و معنوی در مناطق آزاد تجاری – صنعتی جمهوری اسلامی ایران را به شرح زیر تصویب نمودند:
ضوابط ثبت شرکتها و مالکیتهای صنعتی و معنوی در مناطق آزاد تجاری – صنعتی جمهوری اسلامی ایران
مصوب ۱۳۷۴/۰۲/۰۴با اصلاحات و الحاقات بعدی
فصل اول : تعاریف
ماده ۱ (اصلاحی ۱۸/ˏ۰۴ˏ/۱۳۷۵)
در این تصویبنامه واژه های زیر به جای عبارتهای مشروح مربوط به کار می رود:
1 – ۱ – کشور: کشور جمهوری اسلامی ایران
2 – ۱ – منطقه: هر یک از مناطق آزاد تجاری – صنعتی
3 – ۱ – سازمان: سازمان هر یک از مناطق آزاد تجاری – صنعتی است که به موجب قانون تأسیس شده اند.
4 – ۱ – قانون: قانون چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری – صنعتی مصوب ۷ /۶ / ۱۳۷۲ مجلس شورای اسلامی
5 – ۱ – شورای عالی: شورای عالی مناطق آزاد تجاری – صنعتی جمهوری اسلامی ایران.
6 – ۱ – واحد ثبتی: مرجع ثبت شرکتها و مالکیت های صنعتی و معنوی هر یک از سازمانهای مناطق آزاد تجاری – صنعتی.
7 – ۱ – شعبه شرکت یا مؤسسه: شعبه یک شرکت یا مؤسسه، شخص حقوقی است که در منطقه توسط شرکت یا مؤسسه اصلی که در خارج از منطقه ایجاد شده تشکیل شده است و اکثریت سهام آن متعلق به شرکت یا مؤسسه مذکور میباشد و این شخص حقوقی تازه تأسیس، شرکت یا مؤسسه فرعی آن محسوب میشود.
8 – ۱ – نماینده شرکت یا مؤسسه: نماینده یک شرکت یا مؤسسه، شخص حقوقی یا حقیقی است که آن شرکت یا مؤسسه به آن اختیارات لازم را داده است و تعهدات آن در سمت نمایندگی شرکت یا مؤسسه، تعهدات شرکت یا مؤسسه اختیار دهنده محسوب میشود.
فصل دوم : ایجاد و وظایف واحد ثبتی
ماده ۲
سازمان هر منطقه به منظور انجام امور ثبتی شرکتها و مالکیت های صنعتی و معنوی در آن منطقه، واحدی را به نام واحد ثبت شرکتها و مالکیت های صنعتی معنوی تأسیس میکند.
ماده ۳ – وظایف واحد ثبتی عبارتند از:
1 – ۳ – ثبت شرکتها و مؤسسات غیرتجاری ایرانی و خارجی.
2 – ۳ – ثبت علایم و اسامی تجاری و صنعتی.
3 – ۳ – ثبت اختراعات و اشکال و ترسیمات صنعتی.
4 – ۳ – ثبت دفاتر تجاری بازرگانان.
5 – ۳ – پلمپ دفاتر تجاری و غیرتجاری واقع در حوزه هر منطقه.
6 – ۳ – ثبت بانکها و مؤسسات اعتباری با رعایت آیین نامه اجرایی عملیات پولی و بانکی در مناطق آزاد.
7 – ۳ – ثبت شرکتهای بیمه طبق مقررات حاکم در مناطق آزاد.
فصل سوم : تشریفات قانونی ثبت شرکتها و مالکیت های صنعتی و معنوی
ماده ۴
هر شرکت یا مؤسسه ای که در منطقه ثبت شود و مرکز اصلی آن نیز در همان منطقه باشد شرکت ایرانی و ثبت شده در منطقه محسوب میشود.
تبصره ۱ از تاریخ اجرای این تصویبنامه هر شرکت یا مؤسسه خارجی برای این که بتواند به وسیله شعبه یا نمایندگی در منطقه به فعالیت های اقتصادی مبادرت نماید باید در کشور متبوع خود مطابق قوانین و مقررات جاری آن کشور – به تصدیق نمایندگی جمهوری اسلامی ایران در آن کشور – شرکت قانونی محسوب شود و در واحد ثبتی منطقه نیز به ثبت رسیده باشد.
تبصره ۲ هر شرکت یا مؤسسه خارجی که در تاریخ اجرای این تصویبنامه در منطقه به وسیله شعبه یا نمایندگی به فعالیتهای اقتصادی اشتغال داشته باشد باید در ظرف سه ماه از تاریخ اجرای این تصویبنامه تقاضای ثبت نماید. در غیر اینصورت شرکت مذکور اعتبار قانونی نداشته و مؤسس آن در قبال اشخاص ثالث متضامناً مسؤول جبران خسارت وارد شده خواهند بود.
ماده ۵
انواع شرکتها و مؤسسات غیرتجاری مذکور در قانون تجارت و سایر قوانین ایران میتوانند در واحد ثبتی منطقه به ثبت برسند مشروط بر آنکه موضوع فعالیت آنها قانونی باشد. در هر حال تأسیس و فعالیت شرکتها تحت قوانین موضوعه امکان پذیر است.
ماده ۶ (اصلاحی ۱۸ˏ/۰۴ˏ/۱۳۷۵)
تمامی اشخاص حقوقی که در منطقه فعالیت اقتصادی دارند، موظفند ظرف سه ماه از تاریخ اعلام واحد ثبتی وضعیت خود را با مفاد این تصویبنامه و دستورالعملهای اجرایی آن تطبیق دهند. در غیر این صورت مرجع صالح به تقاضای سازمان از ادامه فعالیت اشخاص مذکور جلوگیری خواهد نمود.
دستورالعمل اجرایی این ماده توسط سازمان هر منطقه تهیه و به اجرا گذاشته می شود.
تبصره (الحاقی ۱۸ˏ/۰۴/ˏ۱۳۷۵) سازمان ثبت اسناد و املاک کشور کلیه سوابق و مدارک مربوط به اشخاص حقوقی که قبل از تاریخ ایجاد واحد ثبتی منطقه در سایر نقاط کشور به ثبت رسیده اند و به موجب اساسنامه مربوط مرکز اصلی (اقامتگاه) آنها، منطقه است و از سازمان مجوز فعالیت یافت کرده اند بنا به تقاضای واحد ثبتی برای آن واحد ارسال می کند، همچنین سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به منظور پیشگیری از تعیین نامهای مشابه برای شرکتهای در حال ثبت با واحدهای ثبتی مناطق همکاری خواهند نمود.
ماده ۷
ثبت شرکت و مؤسسه در منطقه با ارائه مدارک و اسناد زیر به واحد ثبتی منطقه به عمل خواهد آمد:
1 – اظهارنامه ثبت.
2 – اساسنامه شرکت.
3 – صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین.
4 – صورتجلسه اولین جلسه هیئت مدیره.
5 – گواهی بانکی از یکی از بانکهای منطقه مبنی بر تودیع حداقل ۳۵% سرمایه نقدی.
6 – مجوز فعالیت در منطقه که توسط سازمان صادر شده باشد.
تبصره ۱ در مورد اشخاص حقوقی خارجی تهیه و ارائه اصل اختیارنامه نمایندگی و مجوز تأسیس شعبه اشخاص مذکور در ایران که شرایط تنظیم و صدور آنها مطابق قوانین و مقررات کشور متبوع اشخاص حقوقی خارجی (به تصدیق نمایندگی جمهوری اسلامی ایران در آن کشور) رعایت شده باشد ضرورت دارد، همچنین لازم است برای ثبت شعبه یا نمایندگی در ایران اشخاص حقوقی خارجی اظهارنامه ثبت شرکت و رونوشت مصدق سند ثبت شرکت در کشور متبوع را به زبان فارسی نیز ضمیمه نمایند.
تبصره ۲ کلیه اسناد و مدارک موضوع ماده (۸) این تصویبنامه توسط اشخاص حقوقی خارجی باید به صورت رسمی به زبان فارسی نیز تسلیم شود.
تبصره ۳ در کلیه موارد پس از دریافت رسید حق الثبت، اقدامات مربوط به ثبت و صدور گواهی مربوط صورت خواهد گرفت.
ماده ۸
اظهارنامه ثبت شعب و نمایندگی های اشخاص حقوقی خارجی علاوه بر قید تاریخ و امضاء باید حاوی نکات زیر باشد:
1 – نام کامل شرکت یا مؤسسه به زبان فارسی با علایم اختصاری و مشخصات آن.
2 – نوع شرکت یا مؤسسه و موضوع فعالیت آن.
3 – مرکز اصلی و اقامتگاه شرکت یا مؤسسه در خارج از ایران.
4 – تابعیت شرکت یا مؤسسه.
5 – میزان سرمایه شرکت یا مؤسسه.
6 – آخرین بیلان مالی شرکت یا مؤسسه.
7 – مرجع ثبت، شماره محل (شهر و کشور) و تاریخ ثبت شرکت یا مؤسسه در خارج از ایران.
8 – فعالیت مورد نظر شرکت یا مؤسسه جهت اشتغال در منطقه.
9 – سایر شعب و نمایندگی های شرکت یا مؤسسه در ایران و اسامی مدیران هر کدام (در صورت تأسیس).
10 – اقامتگاه شرکت یا مؤسسه جهت اشتغال در ایران و منطقه و تعیین افراد صلاحیت‌دار دریافت کننده ابلاغ ها و اخطاریه ها.
11 – قبولی مدیر یا مدیران شعب و نمایندگی ها ذیل مجوز تأسیس یا اختیارنامه نمایندگی موضوع تبصره (۱) ماده (۷) این تصویبنامه.
12 – نام و نام خانوادگی، اقامتگاه مدیران یا اداره کنندگان شرکت یا مؤسسه.
تبصره نام و نام خانوادگی، اقامتگاه و تابعیت وکیل، همچنین نسخه اصلی یا رونوشت مصدق وکالتنامه در صورتی که اظهارنامه و تقاضای ثبت به وسیله وکیل داده شده باشد تسلیم شود.
ماده ۹
اشخاص حقوقی پس از ثبت دارای شخصیت حقوقی خواهند بود و بر اساس قوانین و مقررات حاکم در منطقه، فعالیت مینمایند. واحد ثبتی سازمان موظف است سندی مشعر بر ثبت اشخاص حقوقی یا شعبه یا نمایندگی آنها که ممهور به مهر واحد ثبتی است به تقاضاکننده ثبت بدهد.
ماده ۱۰
اشخاص حقوقی مکلفند به منظور ثبت هرگونه تغییرات در اساسنامه و ترکیب هیات مدیره، بازرسان، صاحبان امضای مجاز، کاهش یا افزایش سرمایه و انحلال شرکت یا مؤسسه ظرف یکهفته مراتب را به صورت کتبی به واحد ثبتی منطقه اطلاع دهند. عدم اطلاع به موقع رافع مسولیت مدیران اشخاص حقوقی مذکور نخواهد بود.
ماده ۱۱
هر ذی نفعی میتواند از مندرجات پرونده های ثبتی مربوط اطلاع یافته تقاضای دریافت رونوشت مصدق نماید.
ماده ۱۲
واحد ثبتی موظف است مراتب تأسیس شرکت یا مؤسسه و تغییرات آن را حداکثر ظرف ۱۰ روز از تاریخ ثبت به منظور درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران و روزنامه محلی به هزینه متقاضی به آن روزنامه اعلام نماید.
ماده ۱۳
تقاضای ثبت علایم و اسامی تجاری – صنعتی و ثبت اختراعات و اشکال و ترسیمات صنعتی در منطقه به موجب اظهارنامه صورت می گیرد و شرایط ثبت آن در واحد ثبتی طبق دستورالعمل اجرایی مصوب سازمان هر منطقه خواهد بود.
ماده ۱۴
کلیه اشخاص حقیقی ایران که طبق قانون تجارت به امور بازرگانی در منطقه مبادرت دارند موظفند نام خود یا مدیران خود را مطابق مقررات این تصویبنامه حداکثر ظرف سه ماه از تاریخ اعلام واحد ثبتی در دفتر ثبت تجارتی واحد ثبتی به ثبت برسانند.
ماده ۱۵
ثبت اسامی اشخاص حقیقی ایران و خارجی در دفاتر ثبت با تنظیم و تسلیم سه نسخه اظهارنامه که حداکثر ظرف سه ماه از تاریخ اعلام واحد ثبتی انجام می گیرد و حاوی نکات زیر میباشد به عمل می آید:
1 – نام و نام خانوادگی بازرگان.
2 – تاریخ و محل تولد، شماره شناسنامه و محل صدور شناسنامه بازرگان و تصویر اوراق شناسنامه برای اشخاص حقیقی ایران و گذرنامه برای اشخاص حقیقی خارجی.
3 – تابعیت اصلی و فعلی افراد مزبور در صورت تحصیل تابعیت دیگر و تاریخ و چگونگی اخذ تابعیت مزبور.
4 – تاریخ ورود به منطقه و شماره و محل صدور پروانه اقامت و محل اقامت اتباع خارجی.
5 – اقامتگاه قانونی اشخاص حقیقی.
6 – شماره ثبت منگنه و پلمپ دفاتر تجاری که به موجب بند (۵) ماده (۳) این تصویبنامه به عمل آمده است.
7 – رشته فعالیت تجاری داخلی یا خارجی یا هر دو در هر مورد.
8 – سایر مشخصات تجارتی بازرگانان از جمله شماره ثبت، علایم تجاری، کتاب رمز تجارتی و غیره.
ماده ۱۶
واحد ثبتی مکلف است پس از ثبت مفاد اظهارنامه در دفتر ثبت تجارتی ظرف حداکثر ده روز از تاریخ تسلیم، یک نسخه امضاء شده از اظهارنامه ثبت را ممهور به مهر واحد به اظهارکننده تسلیم نماید و نسخه دیگر را به واحد ذی ربط در سازمان ارسال کند.
ماده ۱۷
اظهارکننده موظف است ظرف مدت یک هفته هرگونه تغییراتی را در مفاد اظهارنامه، طی اظهارنامه جدیدی که در سه نسخه تنظیم میشود تهیه و به واحد ثبتی سازمان تسلیم کند تا در دفتر ثبت تجارتی واحد ثبتی قید گردد.
ماده ۱۸
اشخاص حقیقی و حقوقی که طبق مقررات این تصویبنامه اسم خود را ثبت مینمایند مکلفند در سربرگ اوراق تجارتی و برگهای فروش و سفارش و هر نوع اسناد و مدارک تجارتی که به کار میبرند ضمن درج عنوان تجارتی شماره ثبت خود را نیز قید نمایند.
فصل چهارم : سایر مقررات
ماده ۱۹
پلمپ دفاتر تجارتی اشخاص حقیقی و حقوقی طبق دستورالعملی که توسط سازمان هر منطقه تعیین میشود صورت گرفته و پس از امضای نماینده واحد ثبتی به مهر واحد مذکور ممهور خواهد شد.
ماده ۲۰
هزینه های مربوط به ثبت شرکت، مؤسسه و تغییرات آن همچنین ثبت علایم و اسامی تجاری و صنعتی و اختراعات و اشکال و ترسیمات صنعتی و نیز ثبت دفاتر تجارتی و پلمپ دفاتر تجارتی و غیرتجارتی به موجب دستورالعملی که با رعایت قوانین مربوط توسط سازمان هر منطقه تهیه می شود، دریافت می گردد.
ماده ۲۱
از ادامه فعالیت متخلفین از اجرای مفاد این تصویبنامه، بنا به تقاضای سازمان، توسط نیروی انتظامی منطقه جلوگیری به عمل خواهد آمد. در هر صورت این گونه اقدامات رافع مسوولیت مدیران شرکت یا مؤسسه و اشخاص حقیقی متخلف در قبال اشخاص ثالث نخواهد بود.
ماده ۲۲
دستورالعمل های اجرایی این تصویبنامه و فرمهای چاپی مربوط توسط سازمان هر منطقه حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تصویب این تصویبنامه تهیه و به اجرا گذاشته خواهد شد.
این تصویب نامه در تاریخ ۲۴ /۲/ ۱۳۷۴ به تایید مقام محترم ریاست جمهوری رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور- حسن حبیبی