قانون تشکیل شرکت راه‌آهن جمهوری اسلامی ایران و اساسنامه آن مصوب ۱۳۶۶,۰۶,۲۹با اصلاحات و الحاقات بعدی
ماده واحده (اصلاحی ۳۱ˏ۰۳ˏ۱۳۹۰)ـ بمنظور حمل و نقل بار و مسافر بوسیله راه‌آهن و انجام امور مربوط به تجهیز و توسعه و ایجاد و نگهداری و بهره‌برداری از خطوط و تأسیسات راه‌آهن کشور شرکت راه‌آهن جمهوری اسلامی ایران (سهامی خاص) وابسته به وزارت راه و شهرسازی به مدت نا محدود تشکیل میگردد.
اساسنامه شرکت سهامی راه‌آهن جمهوری اسلامی ایران که در این قانون شرکت نامیده میشود بنا به پیشنهاد وزارت راه و شهرسازی و تأیید هیأت وزیران بتصویب مجلس شورای اسلامی خواهد رسید و اصلاحات بعدی اساسنامه نیز به ترتیب فوق بعمل خواهد آمد.
کلیه دارائی و تعهدات راه‌آهن دولتی ایران و اداره کل ساختمان راه آهن به شرکت منتقل میشود و سرمایه اولیه شرکت ده میلیارد ریال است که از محل دارائی مؤسسه مذکور تأمین گردیده است.
دارائی خالص شرکت به ترتیب مقرر در اساسنامه ارزیابی و به حساب سرمایه شرکت منظور خواهد شد.
تبصره ۱ ـ کلیه کارکنان راه‌آهن دولتی ایران به شرکت مزبور منتقل میشوند
تبصره ۲ ـ شرکت مجاز است برای انجام قسمتی از وظایف محوله با تصویب مجمع عمومی خود مبادرت به تشکیل شرکتهای دیگر نماید و یا یا[با]مشارکت بخش دولتی یا غیر دولتی شرکت یا شرکتهائی تشکیل دهد و یا در شرکتهای دیگر مشارکت و یا سهام شرکتهای مذکور را خریداری کند.
تبصره ۳ ـ آئین‌نامه‌های مالی و معاملاتی و استخدامی شرکت ظرف مدت ۶ ماه وسیله شرکت تهیه و بتصویب هیأت وزیران خواهد رسید تا زمان تصویب آئین‌نامه‌های فوق آئین‌نامه‌های قبلی معتبر و مجری خواهد بود.
تبصره ۴ ـ از تاریخ تصویب این ماده واحده قانون تشکیل شرکت سهامی راه‌آهن ایران مصوب شانزدهم اسفند ماه یکهزار و سیصد و پنجاه و پنج ملغی میگردد.
اساسنامه شرکت راه‌آهن جمهوری اسلامی ایران (سهامی خاص)
فصل اول – کلیات – نام شرکت – میزان سرمایه – مرکزی[مرکز]اصلی
ماده ۱ (اصلاحی ۳۱ˏ۰۳ˏ۱۳۹۰)
شرکت راه‌آهن جمهوری اسلامی ایران (سهامی خاص) که بموجب قانون مصوب ۱۳۵۵/۱۲/۱۶ تأسیس گردیده و در این اساسنامه شرکت نامیده میشود شرکتی است وابسته به وزارت راه و شهرسازی که بصورت بازرگانی اداره شده و کلیه عملیات خود را بر طبق مفاد این اساسنامه و‌در مواردی که در اساسنامه تعیین تکلیف نشده باشد طبق مقررات قانون تجارت عمل خواهد نمود.
ماده ۲
مدت شرکت نامحدود و مرکز آن تهران میباشد. شرکت میتواند در داخل و خارج کشور بمنظور گسترش فعالیت خود با تصویب مجمع عمومی دفاتری را تأسیس یا نمایندگیهائی داشته باشد.
ماده ۳
شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است.
ماده ۴
سرمایه اولیه شرکت ده میلیارد ریال منقسم به هزار سهم ده میلیون ریالی با نام و غیر قابل انتقال است که کلا متعلق به دولت میباشد و از‌محل دارائی راه‌آهن دولتی ایران تأمین میگردد.
تبصره – کلیه اموال منقول و غیر منقول راه‌آهن دولتی ایران بر اساس آخرین ترازنامه توسط کمیسیونی مرکب از کارشناسان وزارت امور اقتصادی و‌دارائی و شرکت ارزیابی و پس از کسر دیون و تعهدات، مابه‌التفاوت پس از تصویب مجمع عمومی به سرمایه اولیه شرکت اضافه خواهد شد.
فصل دوم – موضوع شرکت
ماده ۵
موضوع این شرکت تأمین امر حمل و نقل کشور (بار و مسافر) از طریق راه‌آهن و انجام مطالعات و تحقیقات و فعالیت در زمینه حمل و نقل و امور مربوط به ایجاد، تجهیز، توسعه، نگهداری خطوط و تأسیسات راه‌آهن کشور و بهره‌برداری از آنها و مطالعه و نیز فراهم نمودن امکانات آموزشی لازم جهت تأمین پرسنل متخصص مورد نیاز میباشد.
تبصره – اشتغال بامور مذکور در این ماده در سراسر کشور منحصراً بعهده شرکت میباشد مگر در مواردی که بموجب قوانین جداگانه انجام قسمتی از این فعالیت‌ها به مؤسسات دیگر واگذار شود.
ماده ۶
شرکت جهت پیشبرد اهداف و تأمین مقاصد و انجام عملیات مذکور در ماده ۵ از لحاظ فعالیتهای بهره‌برداری و توسعه مجاز به انجام این امور میباشد.
۱ – انعقاد قرارداد در زمینه فعالیتهای موضوع شرکت با مؤسسات داخلی و خارج از کشور با رعایت اصول ۷۷ و ۸۱ و ۸۲ قانون اساسی و سایر‌قوانین و مقررات مربوطه.
۲ – خرید و فروش و اجاره و استیجاره هر گونه مال اعم از منقول و غیر منقول در جهت اهداف شرکت با رعایت آئین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت.
۳ – قبول هر گونه مال و یا حقی که به شرکت منتقل میگردد با رعایت قوانین و مقررات مربوطه.
۴ – تحصیل و اعطای اعتبار یا وام در داخل کشور بمنظور اجرای مقاصد شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه.
۵ – ایجاد و بکار انداختن انواع سرویس‌های مخابراتی و تأسیساتی برقی اختصاصی در طول شبکه راه‌آهن و ایستگاهها و تأسیسات وابسته به آن با توافق سازمانها و وزارتخانه‌های مربوطه.
۶ – عضویت در سازمانها و مجامع بین‌المللی که فعالیت آنها در رابطه با امور شرکت باشد با تصویب مجلس شورای اسلامی و رعایت مقررات‌مربوطه.
فصل سوم – ارکان شرکت
ماده ۷
شرکت دارای ارکان زیر است:
1 – مجمع عمومی
2 – هیأت مدیره
3 – مدیر عامل
4 – بازرس (حسابرس)
مجمع عمومی
ماده ۸ (اصلاحی ۳۱ˏ۰۳ˏ۱۳۹۰)
نمایندگی سهام دولت در مجمع عمومی شرکت بعهده وزیر راه و شهرسازی، وزیر امور اقتصادی و دارائی و وزیر برنامه و بودجه و یا نمایندگان آنها خواهد بود و ریاست مجمع با وزیر راه و شهرسازی میباشد.
تبصره – مدیر عامل شرکت بدون حق رأی در جلسات مجمع شرکت مینماید.
ماده ۹
مجمع عمومی شرکت بصورت عادی یا فوق‌العاده تشکیل میگردد که مجمع عمومی عادی با ذکر تاریخ و محل تشکیل و تعیین دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع بوسیله دعوت کتبی رئیس مجمع تشکیل خواهد شد.
تبصره – سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده ۱۰
وظایف مجمع عمومی بشرح زیر است:
۱ – بررسی و تصویب تغییرات اساسنامه شرکت برای تقدیم به مجلس شورای اسلامی.
۲ – رسیدگی و اظهار نظر نسبت به گزارش عملیات سالانه شرکت.
۳ – تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و اتخاذ تصمیم درباره نحوه تقسیم سود ویژه و اندوخته‌های شرکت با رعایت ضوابط مربوطه.
۴ – تصویب خط مشی و بودجه سالانه شرکت.
۵ – انتخاب اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که از طرف رئیس مجمع عمومی پیشنهاد خواهد شد.
۶ – انتخاب بازرس (حسابرس) که از طرف وزیر امور اقتصادی و دارائی پیشنهاد خواهد شد.
۷ – تصویب طرح کلی سازمان شرکت و اصلاح آن.
۸ – بررسی و تصویب آئین‌نامه‌های استخدامی و مالی و معاملاتی شرکت و ارائه آن به هیأت وزیران جهت تصویب نهائی.
۹ – بررسی و تصویب تعرفه‌های راه‌آهن (بار و مسافر) بمنظور ارائه به هیأت دولت و همچنین تصویب آئین‌نامه احداث خطوط صنعتی و تجاری و تغییرات بعدی آن که از طرف هیأت مدیره پیشنهاد گردد.
۱۰ – تعیین حقوق و مزایای مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره پس از تأیید شورای حقوق و دستمزد و تعیین حق‌الزحمه بازرس (حسابرس)شرکت.
۱۱ – اتخاذ تصمیم درباره مطالبات مشکوک‌الوصول و لاوصول شرکت حداکثر تا یکهزارم سرمایه اولیه شرکت و بیش از آن با تصویب هیأت دولت.
۱۲ – اتخاذ تصمیم درباره سرمایه‌گذاری و مشارکت با بخش خصوصی یا دولتی.
۱۳ – بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به مواردی که طبق قانون تأسیس راه‌آهن برابر مقررات این اساسنامه و سایر ضوابط قانونی باید در مجمع‌عمومی مطرح گردد.
۱۴ – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به مصالحه در دعاوی و اختلافات با اشخاص حقیقی یا حقوقی و ارجاع آنها به داوری و انتخاب داور با رعایت مقررات مربوطه.
۱۵ – پیشنهاد تصویب یا لغو عضویت در مجامع و اتحادیه‌های بین‌المللی طبق مقررات مربوطه.
ماده ۱۱
مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار، یکبار حداکثر تا پایان تیر ماه هر سال بمنظور رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و‌زیان مالی شرکت و انتخاب بازرس (حسابرس) و سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه و بار دیگر در نیمه دوم سال برای رسیدگی و تصویب بودجه و برنامه سال بعد و سایر مسائل مربوطه تشکیل خواهد شد.
ماده ۱۲
مجمع عمومی فوق‌العاده در مواقع ضروری بنا بدعوت رئیس مجمع یا مدیر عامل و یا به تقاضای کتبی بازرس (حسابرس) با ذکر علت تشکیل میگردد.
ماده ۱۳
اتخاذ تصمیم در مورد افزایش یا کاهش سرمایه، بررسی در مورد انحلال شرکت و اصلاح و تغییر یا الحاق به مواد اساسنامه و پیشنهاد آن به مراجع مقرر در قانون از وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده است.
هیأت مدیره
ماده ۱۴ (اصلاحی ۳۱ˏ۰۳ˏ۱۳۹۰)
هیأت مدیره شرکت مرکب از پنج نفر عضو خواهد بود که بوسیله مجمع عمومی از میان افراد متعهد کاردان و با تجربه و آشنا به امور‌راه‌آهن که دارای تحصیلات عالی باشند انتخاب میشوند و حداقل سه نفر از اعضاء هیأت مدیره باید از کادر رسمی و با سابقه راه‌آهن باشند و یکی از‌اعضای هیأت مدیره به پیشنهاد وزیر راه و شهرسازی و تصویب مجمع عمومی و تأیید هیأت وزیران به سمت رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت انتخاب خواهد شد و سمت معاونت وزارت راه و شهرسازی را خواهد داشت.
اداره امور کلی شرکت با رعایت شرایط مندرج در این اساسنامه بعهده هیأت مدیره میباشد.
تبصره ۱ – جلسات هیأت مدیره حداقل با حضور سه نفر از اعضاء که یکی از آنها رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل یا قائم مقام وی خواهد بود تشکیل و اعتبار تصمیمات متخذه منوط به تأیید حداقل سه نفر از اعضاء خواهد بود.
تبصره ۲ – هیأت مدیره حداقل ماهی دو بار تشکیل جلسه خواهد داد و صورت جلسات هیأت مدیره میبایستی در دفتر مخصوصی ثبت و به‌امضای اعضاء حاضر در جلسه برسد.
تبصره ۳ – اعضای هیأت مدیره میبایستی در تمام دوران تصدی این سمت بطور موظف و تمام وقت در شرکت انجام وظیفه نمایند.
تبصره ۴ – اعضای هیأت مدیره برای مدت چهار سال انتخاب خواهند شد و تا زمان انتخاب هیأت مدیره جدید در مقام خود باقی خواهند ماند.انتخاب مجدد اعضای هیأت مدیره از طرف مجمع بلامانع است.
تبصره ۵ – اعضای هیأت مدیره موظفند بطور منظم در جلسات هیأت مدیره شرکت نمایند مگر با عذر موجه که مورد تأیید هیأت مدیره باشد.
تبصره ۶ – در صورت فوت یا بازنشستگی یا استعفاء یا انتقال یا حجر و یا بر کناری از خدمت هر یک از اعضای هیئت مدیره مجمع عمومی عادی بطور فوق‌العاده برابر مقررات این اساسنامه جهت انتخاب جانشین وی برای بقیه مدت تشکیل جلسه خواهد داد.
تبصره ۷ – تغییر مدیر عامل و سایر اعضاء هیأت مدیره شرکت قبل از انقضای مدت مقرر بنا به پیشنهاد رییس مجمع و تصویب مجمع عمومی‌عادی امکان‌پذیر خواهد بود.
تبصره ۸ – مدیر عامل شرکت مکلف است ۴۵ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را که به تصویب هیأت‌مدیره شرکت رسیده برای بررسی و اظهار نظر به بازرس (حسابرس) شرکت تسلیم نماید.
ماده ۱۵
وظایف و اختیارات هیأت مدیره بشرح زیر است:
۱ – اجرای تصمیمات مجمع عمومی.
۲ – تهیه و تنظیم سازمان کلی و آئین‌نامه‌های مالی و معاملاتی و استخدامی شرکت و اصلاحات لازم و پیشنهاد به مجمع عمومی.
۳ – بررسی و پیشنهاد برنامه توسعه خطوط و تأسیسات راه‌آهن به مجمع عمومی.
۴ – بررسی و پیشنهاد بودجه سالیانه شرکت جهت ارائه به مجمع عمومی.
۵ – بررسی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت برای ارائه به مجمع عمومی.
۶ – تهیه گزارش سالانه عملیات شرکت و هر نوع گزارش و پیشنهاد که بایستی به مجمع عمومی تسلیم شود.
۷ – بررسی و پیشنهاد لازم جهت تغییر در تعرفه‌های راه‌آهن (بار و مسافر) و آئین‌نامه‌های احداث خطوط صنعتی و تجاری به مجمع عمومی.
۸ – تصویب آئین‌نامه‌های داخلی مربوط به طرز اداره شرکت و تعیین حدود اختیارات هر یک از واحدهای شرکت با رعایت مقررات مربوطه.
۹ – رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد قراردادهائی که برابر آئین‌نامه معاملات شرکت میبایستی به تصویب هیأت مدیره برسد.
۱۰ – تصویب طرحهای لازم جهت حل مسائل مربوط به بهبود و پیشرفت امور شرکت جهت ارائه به مجمع عمومی.
۱۱ – اظهار نظر در امور مربوط به شرکت و گزارشهائی که از طرف رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل یا قائم مقام او در هیأت مدیره مطرح میشود.
۱۲ – اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال غیر منقول و همچنین اجاره، و استیجار ماشین آلات و اماکن و هر گونه وسائلی که مورد نیاز‌شرکت باشد در حدود آئین‌نامه‌های مالی و معاملاتی و سایر مقررات مربوطه و تخریب و نوسازی ساختمانها و تأسیسات شرکت با رعایت ضوابط مربوطه.
۱۳ – تصویب تغییرات سازمانی و تشکیلات اداری شرکت در چهارچوب سازمان کلی که بتصویب مجمع عمومی رسیده است.
۱۴ – بررسی برنامه عملیات سالانه شرکت که از طرف مدیر عامل گزارش میشود و نظارت بر اجرای برنامه‌های جاری بر اساس خط مشی و‌هدفهای شرکت.
۱۵ – پیشنهاد نحوه تقسیم سود ویژه و استفاده اندوخته‌های شرکت به مجمع عمومی با رعایت ضوابط مربوطه.
مدیر عامل و رئیس هیأت مدیره
ماده ۱۶
رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت بالاترین مقام اجرائی شرکت است و امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و آئین‌نامه‌ها و‌مقررات مربوطه اداره مینماید و برای این منظور دارای اختیارات اجرائی اعم از اداری و مالی و فنی و بازرگانی زیر میباشد:
۱ – مدیر عامل با موافقت رئیس مجمع عمومی میتواند یکی از اعضاء هیأت مدیره را بعنوان قائم مقام مدیر عامل تعیین نماید که در غیاب او دارای کلیه اختیارات مدیر عامل باشد ضمناً مدیر عامل میتواند با مسوولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضاء هیأت مدیره یا کارکنان‌شرکت واگذار نماید.
۲ – مدیر عامل شرکت معاونین خود را میتواند از میان اعضاء هیأت مدیره انتخاب نماید.
۳ – معرفی امضاهای مجاز و تعهدآور برای شرکت.
۴ – صدور اجازه دریافت و پرداخت وجوه باز کردن حساب ریالی یا ارزی در بانکهای داخلی یا خارجی به حساب شرکت طبق مقررات مربوطه.
۵ – اعمال نظارتهای مالی و محاسباتی و فنی نسبت به کلیه عملیات و معاملات شرکت.
۶ – فراهم نمودن امکانات و تسهیلات لازم برای انجام وظایف بازرس (حسابرس) شرکت.
۷ – اقدام در تمرکز وجوه مربوط به شرکت و صدور دستور پرداخت هزینه عملیات اجرائی طبق برنامه و بودجه مصوب با رعایت مقررات‌مربوطه.
۸ – نصب و عزل کلیه مأمورین و کارکنان شرکت و تعیین مشاغل و حقوق و دستمزد و مزایا و پاداش و ترفیع و تشویق و تنبیه و معافیت و خروج آنها از خدمت و بازنشستگی و سایر امور استخدامی طبق آئین‌نامه‌های مربوطه.
۹ – اقامه دعوی علیه هر شخص اعم از حقیقی یا حقوقی و دفاع از دعاوی که علیه شرکت اقامه میشود در تمام مراجع و مراحل و دادگاههای صالح با حق تعیین وکیل و حق توکیل غیر با کلیه اختیارات مندرج در مواد ۶۲ و ۶۳ آئین دادرسی مدنی بغیر از حق مصالحه و ارجاع امر به داور که‌نیاز به موافقت مجمع دارد.
۱۰ – انتخاب وکلای دعاوی و مشاوران شرکت و تعیین حق‌الوکاله و حق‌المشاوره آنان با رعایت مقررات مربوطه.
۱۱ – دستور تعقیب اداری کارکنان برابر مقررات و ارجاع پرونده به مراجع صالحه در صورتیکه تخلف جنبه جزائی داشته باشد.
۱۲ – تهیه و تنظیم بودجه سالانه و ترازنامه و حساب و سود و زیان شرکت و برنامه عملیاتی و آئین‌نامه‌های شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی پس از تصویب هیأت مدیره.
تبصره – کلیه چکها و اوراق مالی و تعهدآور و قراردادها باید به امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیأت مدیره یا نمایندگان منتخب آنان برسد.
بازرس (حسابرس)
ماده ۱۷
شرکت دارای یکنفر بازرس (حسابرس) میباشد که بنا به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارائی و تصویب مجمع عمومی برای مدت یکسال انتخاب میشود و انتخاب مجدد او بلامانع میباشد و تا زمانی که انتخابات جدید بعمل نیامده بازرس (حسابرس) سابق به خدمت خود ادامه‌خواهد داد.
تبصره – بر کناری بازرس (حسابرس) قبل از انقضای مدت مقرر نیز با مجمع عمومی میباشد.
ماده ۱۸
در انتخاب بازرس (حسابرس) شرکت رعایت مفاد ماده ۱۴۷ قانون تجارت الزامی است.
ماده ۱۹
در صورت فوت یا استعفاء و بازنشستگی و یا حجر و بر کناری از خدمت بازرس (حسابرس)، مجمع عمومی طبق مقررات این اساسنامه جهت انتخاب جانشین وی برای بقیه مدت بطور فوق‌العاده تشکیل خواهد شد.
ماده ۲۰
وظایف بازرس (حسابرس) به قرار زیر میباشد:
1 – رسیدگی به گزارشات مالی و ترازنامه و حساب سود و زیان سالیانه و تهیه گزارش چگونگی عملیات جهت اتخاذ تصمیم به مجمع عمومی.
2 – انجام سایر وظایفی که بموجب قانون تجارت به عهده بازرس (حسابرس) شرکت محول است.
تبصره – بازرس (حسابرس) جهت اجرای وظایف و مسوولیتهای خود میتواند از حسابرسان شرکت و یا خدمات مؤسسات حسابرسی استفاده نماید.
ماده ۲۱
بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود با اطلاع مدیر عامل حق مراجعه به کلیه پرونده‌های اداری و مالی و فنی و دفاتر شرکت را خواهد داشت و هر گونه توضیح و اطلاع را که بمنظور انجام وظایف قانونی لازم و صلاح بداند میتواند اخذ نماید و لیکن در هیچ مورد نمی‌تواند مانع جریان عادی کار شده و عملیات شرکت را متوقف یا مختل سازد.
فصل چهارم – سایر مقررات
ماده ۲۲
سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد باستثناء سال اول که شروع آن از تاریخ‌اجرای این اساسنامه خواهد بود.
ماده ۲۳
کلیه دفاتر شرکت در آخر اسفند ماه بسته شده و ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملکرد سالانه شرکت حداقل ۴۵ روز قبل از‌تاریخ تشکیل اولین مجمع عمومی سالانه از طرف رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل در اختیار بازرس (حسابرس) گذارده میشود.
ماده ۲۴
تصویب ترازنامه شرکت از طرف مجمع عمومی به منزله پذیرش عملکرد سالانه هیأت مدیره شرکت میباشد.
قانون فوق مشتمل بر ماده واحده و چهار تبصره و اساسنامه مربوطه مشتمل بر چهار فصل و ۲۴ ماده و پانزده تبصره در جلسه روز یکشنبه بیست و نهم شهریور ماه یکهزار و سیصد و شصت و شش مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ ۱۳۶۶/۷/۲ به تأیید شورای نگهبان رسیده است.
رئیس مجلس شورای اسلامی – اکبر هاشمی